Prüfungen der estnischen CIT in Polen – welche Unregelmäßigkeiten stellen die Steuerbehörden fest?

Prüfungen der estnischen CIT in Polen konzentrieren sich in erster Linie darauf, ob Gesellschaften die Pauschalbesteuerung von Gesellschaftseinkünften wirksam gewählt haben und die geltenden Voraussetzungen weiterhin erfüllen. Aus den im Mai 2026 veröffentlichten Daten des polnischen Finanzministeriums geht hervor, dass die Steuerbehörden Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit Mitteilungen über die Wahl der Pauschalbesteuerung (ZAW-RD), der unterjährigen Wahl, den Beschäftigungsvoraussetzungen, der Gesellschafterstruktur und passiven Einnahmen festgestellt haben. Von Anfang 2025 bis März 2026 deckten abgeschlossene Zoll- und Fiskalprüfungen bei 64 Steuerpflichtigen Steuerverkürzungen von insgesamt fast 42 Mio. PLN auf.

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Prüfungen der estnischen CIT in Polen – Ergebnisse des Finanzministeriums

Die polnische Steuerverwaltung überprüft Gesellschaften, die die estnische CIT anwenden – formell als Pauschalbesteuerung von Gesellschaftseinkünften bezeichnet. Dabei handelt es sich um eine alternative Methode zur Erhebung der Körperschaftsteuer (CIT) in Polen. Die Zahlen des Finanzministeriums zeigen, dass besonderes Augenmerk auf die Wirksamkeit der Wahl und die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen gelegt wurde.

Diese Prüfungen gehen daher über die Frage hinaus, ob ein Unternehmen seine Steuer korrekt berechnet und entrichtet. Die Behörden stellen auch fest, ob die Gesellschaft überhaupt berechtigt war, die estnische CIT zu wählen, und ob sie diese Berechtigung in den Folgejahren behalten hat.

Nach Angaben des Finanzministeriums stellten die Steuerbehörden zwischen 2022 und Mitte 2025 Unregelmäßigkeiten bei der Wahl und Anwendung der estnischen CIT fest. Die veröffentlichten Zahlen unterscheiden folgende Fälle:

Art der Unregelmäßigkeit	Anzahl der Fälle
Unwirksame Wahl der estnischen CIT, festgestellt nach Prüfung der ZAW-RD-Mitteilungen	642
Nichterfüllung der Mitteilungspflicht für die Wahl der Pauschalbesteuerung (Art. 28j Abs. 1 Nr. 7 des polnischen CIT-Gesetzes)	345
Nichterfüllung der Voraussetzungen für den Wechsel zur estnischen CIT während eines Steuerjahres (Art. 28j Abs. 5 des polnischen CIT-Gesetzes)	99
Nichterfüllung der in Art. 28j Abs. 1 Nr. 2–6 des polnischen CIT-Gesetzes genannten Voraussetzungen	424

Wie das Finanzministerium erläuterte, schließen sich diese Kategorien nicht gegenseitig aus. In einem einzigen Überprüfungsverfahren konnten Verstöße gegen mehr als eine Voraussetzung der estnischen CIT festgestellt werden. Die Zahlen dürfen daher nicht addiert werden.

Die letzte Kategorie umfasst Verstöße in Bezug auf Rechtsform, Gesellschafterstruktur, Beschäftigung, den Anteil passiver Einnahmen und die Anforderungen an die Rechnungslegung.

Die Ergebnisse zeigen, dass formale Mängel und die Nichterfüllung organisatorischer Anforderungen erhebliche Quellen steuerlicher Risiken sind. Eine Gesellschaft kann ihre Steuern weiterhin im Rahmen der estnischen CIT erklären und abrechnen, obwohl sie nicht mehr alle Voraussetzungen für deren Anwendung erfüllt.

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Wie viele Prüfungen der estnischen CIT haben die polnischen Behörden durchgeführt?

Nach Angaben des Finanzministeriums leiteten die Behörden von Anfang 2025 bis März 2026 40 Zoll- und Fiskalprüfungen zur estnischen CIT ein und schlossen 71 solcher Prüfungen ab. Bei 64 Steuerpflichtigen wurden Steuerverkürzungen von insgesamt fast 42 Mio. PLN festgestellt.

Die Zahl der abgeschlossenen Prüfungen übersteigt die Zahl der im selben Zeitraum eingeleiteten, weil einige der in diesem Zeitraum beendeten Verfahren bereits in den Vorjahren begonnen hatten.

Auch die Verbreitung der estnischen CIT ist von Bedeutung. Im Jahr 2025 reichten fast 20.000 Steuerpflichtige CIT-8E-Erklärungen ein, überwiegend Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Aus diesen Zahlen lässt sich jedoch nicht der Gesamtanteil der Gesellschaften berechnen, bei denen Unregelmäßigkeiten festgestellt werden. Formale Berechtigungsprüfungen sowie Zoll- und Fiskalprüfungen betreffen unterschiedliche Tätigkeiten und Berichtszeiträume.

Die veröffentlichten Statistiken zeigen vor allem zwei Risikobereiche: die unwirksame Wahl der estnischen CIT und Unregelmäßigkeiten bei Gesellschaften, die die Pauschalbesteuerung bereits anwenden.

Aktuelle Statistik zu Prüfungen der estnischen CIT – September 2026

Neuere Informationen legte das Finanzministerium in seiner Antwort vom 23. September 2026 auf die parlamentarische Anfrage Nr. 19508 vor. Zum Stichtag 10. September 2026 waren Steuerprüfungen oder Zoll- und Fiskalprüfungen zur estnischen CIT bei 19 Rechtsträgern anhängig. Der Gesamtwert der Steuerrückstände, die in Prüfungen der Pauschalbesteuerung von Gesellschaftseinkünften festgesetzt wurden und von den verfügbaren Statistiken der Steuerverwaltung erfasst sind, belief sich auf 69,3 Mio. PLN. Diese Zahlen beziehen sich auf Zeiträume, in denen Prüfungen zur estnischen CIT in den Verwaltungsunterlagen gesondert erfasst werden konnten.

Die neueren Zahlen sind mit den im Mai 2026 veröffentlichten nicht unmittelbar vergleichbar, da sie unterschiedliche Zeiträume und Arten von Prüfungstätigkeiten abdecken.

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Worauf achten die polnischen Steuerbehörden bei Prüfungen der estnischen CIT?

Auf Grundlage der Daten des Finanzministeriums lassen sich mehrere Bereiche benennen, die für die Beurteilung, ob eine Gesellschaft die estnische CIT korrekt anwendet, besonders wichtig sind.

ZAW-RD-Mitteilung und Wirksamkeit der Wahl der estnischen CIT

Eines der am häufigsten festgestellten Probleme ist eine unwirksame Wahl der estnischen CIT, einschließlich Fehlern bei der ZAW-RD-Mitteilung. Nach Art. 28j Abs. 1 Nr. 7 des polnischen CIT-Gesetzes muss der Steuerpflichtige die Mitteilung bis zum Ende des ersten Monats des ersten Steuerjahres einreichen, in dem er die Pauschalbesteuerung anwenden will.

Zusätzliche Anforderungen gelten beim Wechsel zur estnischen CIT während eines Steuerjahres. Dieser erfordert den Abschluss der Bücher und die Aufstellung eines Jahresabschlusses nach den polnischen Rechnungslegungsvorschriften.

Werden diese Anforderungen nicht erfüllt, können die Behörden die Wirksamkeit der Wahl in Frage stellen; gegebenenfalls muss dann neu beurteilt werden, wie die Einkünfte der Gesellschaft hätten besteuert werden müssen.

Eine ausführliche Erläuterung der geltenden Anforderungen, Fristen und Folgen von Verstößen finden Sie in unserem Artikel: Der Wechsel zur estnischen Körperschaftsteuer in Polen erfordert Termintreue – selbst geringfügige Versäumnisse führen zum Verlust des Rechts auf Pauschalbesteuerung.

Gesellschafterstruktur und Rechtsform

Die polnischen Steuerbehörden prüfen außerdem, ob eine Gesellschaft die Anforderungen an ihre Rechtsform und Eigentümerstruktur erfüllt. Die estnische CIT steht nur bestimmten Gesellschaftsformen offen. Unter anderem dürfen deren Gesellschafter ausschließlich natürliche Personen sein. Beschränkungen gelten auch für das Halten von Anteilen oder sonstigen Beteiligungen an anderen Rechtsträgern.

Bei Gesellschaften, die größeren Unternehmensgruppen angehören, verdienen Eigentümerwechsel und Umstrukturierungen besondere Aufmerksamkeit. Eine Transaktion, die die Gesellschafterstruktur verändert, kann sich darauf auswirken, ob die Gesellschaft die estnische CIT weiterhin anwenden kann.

Beschäftigungsvoraussetzungen und Anteil passiver Einnahmen

Ein weiterer Prüfungsbereich ist die Erfüllung der Beschäftigungsvoraussetzung nach Art. 28j des polnischen CIT-Gesetzes. Maßgeblich sind unter anderem die Zahl der Beschäftigten, die Vertragsarten, die Beschäftigungsdauer sowie gesetzliche Ausnahmen oder Vorzugsregelungen für bestimmte Steuerpflichtige.

Auch die Zusammensetzung der Einnahmen wird geprüft. Grundsätzlich dürfen weniger als 50 % der im vorangegangenen Steuerjahr erzielten Einnahmen einer Gesellschaft, einschließlich der geschuldeten Umsatzsteuer (VAT), aus den gesetzlich festgelegten passiven Quellen stammen. Dazu gehören unter anderem Zinsen, Forderungen und bestimmte Transaktionen mit verbundenen Unternehmen, die keine oder nur eine geringfügige echte wirtschaftliche Wertschöpfung erzeugen.

Für Unternehmen, die Leistungen für andere Gesellschaften innerhalb einer Unternehmensgruppe erbringen, bedeutet dies, nicht nur die Höhe der Einnahmen zu prüfen, sondern auch die Art der erbrachten Leistungen und die Substanz ihrer tatsächlichen Geschäftstätigkeit.

Anforderungen an Buchführung und Rechnungslegung

Die Berechtigung zur estnischen CIT hängt auch von der Einhaltung der Anforderungen an Buchführung und Rechnungslegung ab. Die Steuerbehörden können unter anderem die Richtigkeit der Buchhaltungsunterlagen prüfen sowie, ob der Steuerpflichtige seine Jahresabschlüsse während des Zeitraums der Pauschalbesteuerung nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS) aufstellt.

Für polnische Gesellschaften innerhalb multinationaler Konzerne ist es besonders wichtig, zwischen den Berichtsvorgaben des Konzerns und den Anforderungen an den Einzelabschluss der polnischen Gesellschaft zu unterscheiden.

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Prüfung der Voraussetzungen der estnischen CIT vs. Prüfung der Steuerabrechnungen

Die Prüfung der Voraussetzungen der estnischen CIT klärt, ob eine Gesellschaft die Pauschalbesteuerung wirksam gewählt und ihre Berechtigung zur Anwendung dieses Systems behalten hat. Prüfungen der Steuerabrechnungen können dagegen untersuchen, ob die Gesellschaft die steuerpflichtigen Einkünfte korrekt erfasst und die geschuldete Steuer richtig berechnet hat.

Diese Unterscheidung ist für die Auslegung der Statistiken des Finanzministeriums wichtig.

Im ersten Fall können die Behörden ZAW-RD-Mitteilungen, Gesellschafterstrukturen, Beschäftigungsvoraussetzungen und passive Einnahmen prüfen. Im zweiten Fall können sie die Besteuerung ausgeschütteter Gewinne, verdeckter Gewinne, betriebsfremder Ausgaben und weiterer in Art. 28m des polnischen CIT-Gesetzes genannter steuerpflichtiger Einkunftsarten untersuchen.

Eine Gesellschaft, die alle Voraussetzungen der estnischen CIT erfüllt, kann dennoch Fehler bei ihren Steuerabrechnungen machen. Umgekehrt heilt eine korrekte Berechnung der geschuldeten Steuer keine Mängel der ursprünglichen Wahl dieses Systems.

Eine umfassende Beurteilung des Steuerrisikos erfordert daher, beide Bereiche gesondert zu prüfen.

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Folgen von Unregelmäßigkeiten bei Prüfungen der estnischen CIT

Die Folgen hängen von der Art des festgestellten Verstoßes ab. Die Nichterfüllung der Voraussetzungen kann zum Verlust der Berechtigung zur estnischen CIT führen, während Fehler in den Steuerabrechnungen die Gesellschaft zur Begleichung ausstehender Steuerschulden verpflichten können.

Nach Art. 28l des polnischen CIT-Gesetzes hängt der Zeitpunkt, zu dem die Berechtigung entfällt, von der Art des Verstoßes ab. Werden die Voraussetzungen zu passiven Einnahmen oder zur Beschäftigung nicht erfüllt, entfällt die Berechtigung zum Ende des Steuerjahres, in dem der Verstoß eingetreten ist. Bestimmte Verstöße in Bezug auf die Eigentümerstruktur, Beteiligungen an anderen Rechtsträgern oder die Buchführung führen hingegen zum Verlust der Berechtigung zum Ende des Steuerjahres, das dem Jahr vorausgeht, in dem der betreffende Umstand eingetreten ist.

Wird die Wirksamkeit der Wahl der estnischen CIT in Frage gestellt, kann außerdem zu klären sein, ob die Gesellschaft ab dem von ihr angegebenen Beginn zur Anwendung dieses Systems berechtigt war.

Dies kann eine erneute Prüfung der Steuerabrechnungen für frühere Zeiträume erforderlich machen.

Nicht alle Unregelmäßigkeiten haben dieselben Folgen. Bei der Beurteilung ist festzustellen, welche Voraussetzung verletzt wurde, wann der Verstoß eingetreten ist und welche Rechtsvorschriften zu diesem Zeitpunkt galten.

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Geplante Änderungen der estnischen CIT und formale Versäumnisse

Ein am 22. September 2026 vom polnischen Ministerrat beschlossener Entwurf einer Steuerrechtsänderung kann im Zusammenhang mit Prüfungen der estnischen CIT besonders relevant sein.

Das Finanzministerium kündigte eine Regelung für Steuerpflichtige an, die bei der unterjährigen Wahl der estnischen CIT bestimmte formale Mängel im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses begangen haben.

Der Entwurf sieht außerdem vor, die Möglichkeit der unterjährigen Wahl der estnischen CIT abzuschaffen und zu präzisieren, wie die Beschäftigungsvoraussetzung erfüllt werden kann. Nach dem letztgenannten Vorschlag könnte eine Beschäftigung auf Grundlage von Arbeitsverträgen mit einer Tätigkeit auf Grundlage anderer Vertragsarten kombiniert werden.

Diese Vorschläge sind vor dem Hintergrund der Statistiken des Finanzministeriums besonders bedeutsam, da sich ein Teil der festgestellten Unregelmäßigkeiten gerade auf den Wechsel zur Pauschalbesteuerung und die Erfüllung formaler Anforderungen bezieht.

Nach Angaben des Finanzministeriums sollen die Änderungen grundsätzlich am 1. Januar 2027 in Kraft treten.

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Wie können Gesellschaften das Risiko von Verstößen bei der estnischen CIT verringern?

Die Daten des Finanzministeriums zeigen, dass eine Beurteilung der Einhaltung der estnischen CIT sowohl die Unterlagen zur ursprünglichen Wahl als auch die Voraussetzungen umfassen sollte, die in den folgenden Steuerjahren weiterhin erfüllt sein müssen.

Gesellschaften sollten Folgendes prüfen:

• Ob die Wahl der estnischen CIT wirksam getroffen und ordnungsgemäß dokumentiert wurde.
• Ob sich Änderungen der Eigentümerstruktur oder der Unternehmensorganisation auf die Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen ausgewirkt haben.
• Ob der Beschäftigungsstand den im jeweiligen Steuerjahr geltenden Anforderungen entspricht.
• Ob der Anteil passiver Einnahmen unter dem zulässigen Schwellenwert bleibt.
• Ob Buchhaltungsunterlagen und Rechnungslegung den Anforderungen der Pauschalbesteuerung entsprechen.
• Ob steuerpflichtige Einkünfte, einschließlich möglicher verdeckter Gewinne, korrekt erfasst und abgerechnet werden.

Eine laufende Überprüfung ist besonders wichtig für Gesellschaften, die Umstrukturierungen durchführen, ihre Beschäftigungsmodelle ändern oder einen erheblichen Teil ihrer Transaktionen mit verbundenen Unternehmen abwickeln. In der Praxis können Risiken nicht nur bei der erstmaligen Wahl der estnischen CIT entstehen, sondern auch durch Veränderungen der Geschäftstätigkeit in den Folgejahren.

Die veröffentlichten Daten des Finanzministeriums bestätigen, dass Gesellschaften zur Steuerung steuerlicher Compliance-Risiken bei der estnischen CIT sowohl die formalen Voraussetzungen als auch die Richtigkeit ihrer laufenden Steuerabrechnungen überprüfen müssen.

Bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Wirksamkeit der Wahl der estnischen CIT, der Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen oder der Folgen festgestellter Unregelmäßigkeiten, empfiehlt sich eine individuelle Analyse. Die Steuerberatung in Polen von getsix® kann Unternehmen dabei unterstützen, ihre Situation zu beurteilen, mögliche Steuerrisiken zu erkennen und geeignete nächste Schritte festzulegen. Kontaktieren Sie uns.

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