Ein Vorstandsmitglied kann sich gegen die polnischen Steuerbehörde verteidigen – allgemeine Auslegung des Finanzministers

Die neue allgemeine Auslegung des polnischen Ministers für Finanzen und Wirtschaft (DTS2.8012.5.2025) regelt die Anwendung von Art. 116 der Abgabenordnung nach den Urteilen des EuGH in den Rechtssachen Adjak und Genzyński. Vorstandsmitglieder erhalten ein umfassenderes Recht auf Verteidigung – sie können die Grundlage für die Zahlungsrückstände des Unternehmens anfechten und Zugang zu den Akten erhalten. Die Auslegung bestätigt, dass die Beurteilung der Sorgfaltspflicht individueller Natur ist und im Rahmen der in Art. 116 der Abgabenordnung und den Standards des EuGH (Recht auf Verteidigung, Verhältnismäßigkeit) festgelegten Grenzen erfolgen muss.

Grundsätze der Haftung von Vorstandsmitgliedern für Steuerrückstände

Die Grundsätze der Haftung von Vorstandsmitgliedern für Steuerrückstände von Kapitalgesellschaften ergeben sich in Polen aus Art. 116 der Abgabenordnung. Diese Bestimmung sieht vor, dass die Mitglieder der Geschäftsführung, wenn die Vollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft erfolglos bleibt, gesamtschuldnerisch und subsidiär mit ihrem gesamten Vermögen für die entstandenen Steuerrückstände haften können. Die Haftung umfasst Verbindlichkeiten, deren Fälligkeit während ihrer Amtszeit abgelaufen ist.

Gleichzeitig sieht die Abgabenordnung Voraussetzungen vor, unter denen eine Befreiung von dieser Haftung möglich ist. Ein Vorstandsmitglied haftet nicht, wenn es nachweist, dass:

• rechtzeitig ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt oder ein Restrukturierungsverfahren eröffnet wurde,
• die Nichtstellung des Insolvenzantrags ohne sein Verschulden erfolgte oder
• der Vermögenswerte des Unternehmens angegeben hat, aus deren Verwertung ein Großteil der Rückstände beglichen werden könnte.

In der Praxis hat diese Vorschrift seit Jahren zahlreiche Zweifel hervorgerufen. Die polnische Steuerbehörden haben sie streng angewendet, indem sie die Schuld eines Vorstandsmitglieds von vornherein angenommen und dessen Verteidigungsmöglichkeiten eingeschränkt haben. In vielen Fällen hatte das Vorstandsmitglied keine tatsächliche Chance, die Feststellungen zu Steuerrückständen anzufechten, da es nicht Partei des Steuerverfahrens gegen die Gesellschaft war. Infolgedessen wurden die gegen das Unternehmen erlassenen Entscheidungen oft als direkt ausschlaggebend für die Haftung des Vorstandsmitglieds angesehen, was dessen Recht auf Verteidigung praktisch einschränkte. Derzeit verbietet die Auslegung ausdrücklich, eine solche Entscheidung als Präzedenzfall in einem Verfahren gegen eine natürliche Person zu behandeln.

Hintergrund der Rechtsprechung – Urteile des EuGH in den Rechtssachen Adjak und Genzyński zur Haftung von Vorstandsmitgliedern

Vor dem Hintergrund der Anwendung von Art. 116 der Abgabenordnung gab es seit Jahren Zweifel, ob ein Vorstandsmitglied ein echtes Recht auf Verteidigung in einem Verfahren über seine Haftung hat und wie die Behörden seine Schuld bei der Nichtstellung eines Insolvenzantrags beurteilen sollten. Die Praxis der Steuerbehörden in Polen war bisher einseitig – eine gegen das Unternehmen erlassene Entscheidung entschied automatisch über die Haftung eines Vorstandsmitglieds, ohne dass dessen tatsächliche und rechtliche Grundlagen angefochten werden konnten.

Vor diesem Hintergrund erging es zwei wichtige Urteile des Gerichtshofs der Europäischen Union:

• C-277/24 (Adjak) vom 27. Februar 2025 – betreffend das Recht eines Vorstandsmitglieds, die Feststellungen der Steuerbehörde hinsichtlich des Bestehens und der Höhe der Rückstände des Unternehmens anzufechten;
• C-278/24 (Genzyński) vom 30. April 2025 – betreffend die Grundsätze der Haftungszuweisung im Zusammenhang mit dem Verschulden eines Vorstandsmitglieds bei der Nichtstellung eines Insolvenzantrags.

Der EuGH hat bestätigt, dass das Recht der Europäischen Union keinen Widerspruch zur Haftung eines Vorstandsmitglieds gemäß Art. 116 o.p. darstellt, sofern dessen Anwendung eine tatsächliche Verteidigungsmöglichkeit gewährleistet.

Das bedeutet, dass ein Vorstandsmitglied das Recht haben sollte:

• die tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen der Steuerbehörde anzufechten,
• Zugang zu den Akten des Verfahrens gegen das Unternehmen zu erhalten, soweit dies für die Verteidigung erforderlich ist
• die Schuldlosigkeit bei der Nichtstellung eines Insolvenzantrags nachzuweisen, wenn es bei der Führung der Geschäfte des Unternehmens die erforderliche Sorgfalt walten ließ.

Die Schlussfolgerungen aus diesen Urteilen machten eine Änderung der bisherigen Praxis der Behörden erforderlich und waren der unmittelbare Anstoß für die allgemeine Auslegung des Ministers für Finanzen und Wirtschaft.

Mehr zu den Urteilen in den Rechtssachen Adjak und Genzyński finden Sie im Artikel: Haftung von Vorstandsmitgliedern für Steuerrückstände von Unternehmen in Polen – wichtige Urteile des EuGH.

Allgemeine Auslegung des Finanzministers in Polen – neue Regeln für die Anwendung von Art. 116 o.p.

Als Reaktion auf die Urteile des EuGH aus dem Jahr 2025 hat der Minister für Finanzen und Wirtschaft am 29. August 2025 eine allgemeine Auslegung (Nr. DTS2.8012.5.2025) herausgegeben, deren Ziel es ist, eine einheitliche Anwendung von Art. 116 der Abgabenordnung durch die Steuerbehörden sicherzustellen. Dieses Dokument präzisiert, wie das Recht eines Vorstandsmitglieds auf Verteidigung in einem Verfahren wegen seiner Haftung für Steuerrückstände des Unternehmens zu verstehen ist.

Wichtige Aspekte der allgemeinen Auslegung

Die Auslegung regelt drei wesentliche Fragen:

1. Das Recht eines Vorstandsmitglieds, die Feststellungen der polnischen Steuerbehörde anzufechten

Aus der Auslegung geht eindeutig hervor, dass die gegen das Unternehmen erlassene Entscheidung nicht über die Haftung eines Vorstandsmitglieds entscheidet, selbst wenn sie vom Verwaltungsgericht bestätigt wurde. Sie kann als Beweis in der Sache dienen, ist jedoch für die Steuerbehörde bei der Beurteilung der Haftung einer natürlichen Person nicht bindend.

Ein Vorstandsmitglied hat im Rahmen seines Verteidigungsrechts das Recht, die tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen der Steuerbehörde gegenüber dem Unternehmen, auf die sich die Behörde im Verfahren über seine Haftung beruft, anzufechten.

Dieses Recht besteht auch dann, wenn die Verpflichtung des Unternehmens aus der Steuererklärung resultiert.

Gleichzeitig weist die Auslegung darauf hin, dass dieses Recht nicht bedingungslos ist. Es kann nicht von Mitgliedern der Geschäftsführung in Anspruch genommen werden, die bereits zuvor die reale Möglichkeit hatten, ihre Argumente vorzubringen – z. B. wenn sie während des Steuerverfahrens gegen die Gesellschaft oder zum Zeitpunkt der Abgabe der Steuererklärung durch die Gesellschaft eine Funktion innehatten. In solchen Fällen kann die Behörde zu dem Schluss kommen, dass das Vorstandsmitglied die Möglichkeit hatte, sich zu den Feststellungen zu äußern, und darauf verzichtet hat. In allen anderen Fällen bleibt das Recht auf Verteidigung uneingeschränkt gewahrt.

2. Recht auf Einsicht in die Akten des Verfahrens gegen die Gesellschaft

Das Recht eines Vorstandsmitglieds auf Einsicht in die Akten des gegen die Gesellschaft geführten Verfahrens ist eng mit dem Recht auf Verteidigung verbunden und ergänzt dieses. Der Zugang zu den Akten ist nicht uneingeschränkt – er sollte auf den Umfang beschränkt sein, der notwendig ist, um die tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen anzufechten, die Einfluss auf die Feststellung des Bestehens und der Höhe der Steuerschuld haben, für die das Vorstandsmitglied haftet.

In der Praxis bedeutet dies, dass ein Vorstandsmitglied nur Einsicht in die Dokumente verlangen kann, die für die Vorbereitung seiner Verteidigung erforderlich sind. Die Steuerbehörden sollten dabei die Rechte des Unternehmens und Dritter, insbesondere das Geschäftsgeheimnis, schützen.

Wenn die Steuerrückstände ausschließlich auf Steuererklärungen beruhen (ohne Überprüfungen/Kontrollen), kann sich der Zugang in der Praxis auf die Steuererklärung selbst beschränken. Wenn der Steuererklärung jedoch Überprüfungen, Steuer- oder Zollkontrollen vorausgingen, kann das Vorstandsmitglied Einsicht in die entsprechenden Akten dieser Maßnahmen verlangen – soweit dies für die Vorbereitung seiner Verteidigung erforderlich ist.

Die Auslegung betont, dass die Bereitstellung der Akten in diesem Umfang das Steuergeheimnis nicht verletzt, da sie sich unmittelbar aus dem Unionsrecht ergibt. Die Steuerbehörden sind verpflichtet, die Wirksamkeit dieses Rechts durch eine unionsfreundliche Auslegung der polnischen Steuergesetze sicherzustellen.

3. Möglichkeit der Befreiung von der Haftung durch Nachweis der Schuldlosigkeit

Art. 116 der Abgabenordnung basiert auf der Vermutung der Schuld eines Vorstandsmitglieds an der Entstehung von Steuerrückständen der Gesellschaft. Das bedeutet, dass grundsätzlich davon ausgegangen wird, dass ein Vorstandsmitglied für die entstandenen Verbindlichkeiten haftet, sofern es nicht das Gegenteil beweisen kann. Diese Vermutung ist jedoch anfechtbar – sie kann durch Vorlage entsprechender Beweise widerlegt werden.

Ein Vorstandsmitglied kann sich von der Haftung befreien, wenn es nachweist, dass:

• der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens rechtzeitig gestellt wurde oder
• die Nichtstellung des Antrags ohne sein Verschulden erfolgte, obwohl es die erforderliche Sorgfalt walten ließ.

Für die Beurteilung der Schuldlosigkeit ist es von entscheidender Bedeutung, ob das Vorstandsmitglied mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt hat, d. h. Maßnahmen ergriffen hat, die der Situation des Unternehmens angemessen waren, auf die sich verschlechternde Finanzlage reagiert hat, versucht hat, das Unternehmen umzustrukturieren, oder nach Möglichkeiten gesucht hat, die Insolvenz zu vermeiden.

Es reicht nicht aus, sich nur auf wirtschaftliche Schwierigkeiten zu berufen – es muss nachgewiesen werden, dass objektive Hindernisse vorlagen, die trotz ordnungsgemäßer Erfüllung der Managementpflichten nicht überwunden werden konnten.

Die Auslegung betont auch, dass es keine Rolle spielt, ob der Insolvenzantrag selbst erfolgreich war – wichtig ist, dass er rechtzeitig und in einer Weise gestellt wurde, die bestätigt, dass das Vorstandsmitglied in gutem Glauben und mit der gebotenen Sorgfalt zum Schutz der Interessen des Unternehmens gehandelt hat.

Die allgemeine Auslegung bestätigt, dass die dargelegten Grundsätze nicht nur für innerhalb der Europäischen Union harmonisierte Steuern (wie die Mehrwertsteuer) gelten, sondern auch für alle anderen Steuerverbindlichkeiten. Das bedeutet, dass die polnische Steuerbehörden in jedem Fall eine einheitliche, EU-konforme Auslegung von Art. 116 o.p. anwenden sollten.

Aus Sicht der Vorstandsmitglieder stellt die Auslegung eine wichtige Präzisierung der bisherigen Praxis dar. Obwohl sie den Umfang des Verteidigungsrechts erweitert, ändert sie nichts an der grundsätzlichen Beweislast – es ist weiterhin Aufgabe des Vorstandsmitglieds, seine Unschuld und die Einhaltung der Sorgfaltspflicht bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft nachzuweisen.

In der Praxis erfordert dies eine sorgfältige Dokumentation der getroffenen Maßnahmen, insbesondere in Situationen, in denen die Gefahr der Insolvenz besteht, sowie eine laufende Überwachung der Steuerverfahren der Gesellschaft.

Was bedeutet das in der Praxis für Vorstandsmitglieder in Polen?

Die allgemeine Auslegung vom 29. August 2025 ändert wesentlich die Art und Weise, wie die Steuerbehörden Verfahren gegen Vorstandsmitglieder führen sollten. Sie führt keine neuen Vorschriften ein, sondern setzt einen neuen Standard für deren Anwendung– im Einklang mit der Rechtsprechung des EuGH und dem Grundsatz des Rechts auf Verteidigung.

Für Vorstandsmitglieder hat dies mehrere praktische Konsequenzen:

• Größere Verteidigungsmöglichkeiten.

Ein Vorstandsmitglied kann heute die Feststellungen der Steuerbehörden zu den Steuerrückständen des Unternehmens wirksamer anfechten. Die Behörden können die Feststellungen aus der Entscheidung gegenüber dem Unternehmen nicht mehr als Präjudiz gegenüber dem Vorstandsmitglied behandeln – sie müssen dessen Beweise und Argumente hinsichtlich des Bestehens und der Höhe der Steuerrückstände zulassen. In der Praxis kann der Umfang dieses Rechts jedoch unterschiedlich ausgelegt werden. Wenn die Behörde der Ansicht ist, dass ein Vorstandsmitglied bereits zuvor die Möglichkeit hatte, Stellung zu nehmen, kann sie dessen Recht auf erneute Anfechtung derselben Feststellungen einschränken.

• Recht auf Information.

Die Einsicht in die Akten des Verfahrens gegen das Unternehmen ermöglicht es einem Vorstandsmitglied, sich realistisch auf seine Verteidigung vorzubereiten. Der Zugang zu den Unterlagen bleibt jedoch weiterhin eingeschränkt – nur in dem Umfang, in dem sie für seine Haftung von Bedeutung sind. Das Fehlen präziser Kriterien kann zu einer zu engen Auslegung dieses Rechts führen, weshalb es wichtig ist, dass der Antrag auf Akteneinsicht konkret und gut begründet ist.

• Größerer Schwerpunkt auf der Dokumentation von Maßnahmen.

Nach wie vor muss das Vorstandsmitglied nachweisen, dass es mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt hat. In der Praxis bedeutet dies, dass Entscheidungen und Maßnahmen, die im Zusammenhang mit der sich verschlechternden Lage des Unternehmens getroffen werden, laufend dokumentiert werden müssen – z. B. Finanzanalysen, Vorstandsbeschlüsse, Restrukturierungsversuche oder Kontakte zu Beratern. Das Fehlen klarer Hinweise darauf, wie die Behörden die gebotene Sorgfalt bewerten werden, kann zu Abweichungen in der Praxis und zur Beibehaltung des bisherigen restriktiven Ansatzes führen. Die Auslegung präzisiert nicht, welche Nachweise die gebotene Sorgfalt belegen, daher wird empfohlen, alle Managementmaßnahmen zu dokumentieren, die in Situationen mit Liquiditätsrisiken ergriffen werden.

• Die Bedeutung des Zeitpunkts der Einreichung des Insolvenzantrags.

Entscheidend ist der Zeitpunkt, zu dem die Geschäftsführung den Insolvenzantrag gestellt hat (oder hätte stellen müssen). Eine zu späte Handlung wird weiterhin als Verschulden angesehen, auch wenn die finanzielle Lage des Unternehmens schwer einzuschätzen war. Gleichzeitig definiert die Auslegung den „richtigen Zeitpunkt” nicht im Detail, sondern verweist auf eine objektive Beurteilung der Umstände des Einzelfalls (einschließlich des tatsächlichen Zeitpunkts der Zahlungsunfähigkeit und der sich aus den Vorschriften ergebenden Fristen).

Die allgemeine Auslegung hebt also die Haftung der Vorstandsmitglieder nicht auf, sondern macht sie transparenter und besser in die EU-Standards eingebettet. Gleichzeitig lässt sie den Steuerbehörden einen großen Ermessensspielraum bei der Beurteilung der Umstände des Einzelfalles, weshalb die Vorstandsmitglieder wachsam bleiben und ihre Rechte aktiv wahrnehmen sollten.

Die allgemeine Auslegung des polnischen Finanzministers vom 29. August 2025 führt einen neuen Standard für die Anwendung von Art. 116 der Abgabenordnung ein und passt ihn an die Grundsätze der Urteile des EuGH an. Zum ersten Mal wurde ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Haftung eines Vorstandsmitglieds nicht automatisch festgestellt werden kann und dass die Steuerbehörden ihm ein echtes Recht auf Verteidigung gewähren müssen.

Dadurch erhielten die Vorstandsmitglieder in Polen mehr Möglichkeiten, die Feststellungen der Behörden anzufechten und Einsicht in die Verfahrensakten zu nehmen, was ihnen eine aktive Teilnahme am Klärungsprozess ermöglicht. Gleichzeitig wurde der Grundsatz beibehalten, dass es dem Vorstandsmitglied obliegt, nachzuweisen, dass es mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt hat oder dass es keine Schuld daran trägt, dass kein Insolvenzantrag gestellt wurde.

In der Praxis schwächt diese Auslegung die Verantwortung der Vorstandsmitglieder nicht, sondern macht sie ausgewogener und entspricht den Grundsätzen eines redlichen Verhaltens. Für Unternehmen bedeutet dies, dass sie mehr Wert auf die Transparenz ihrer Managementaktivitäten legen und Entscheidungen, die in Situationen finanzieller Risiken getroffen werden, ordnungsgemäß dokumentieren müssen.

Rechtsgrundlage:
Allgemeine Auslegung Nr. DTS2.8012.5.2025 des Ministers für Finanzen und Wirtschaft vom 29. August 2025 zur Anwendung von Art. 116 des Gesetzes – Abgabenordnung im Zusammenhang mit den Urteilen des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 27. Februar 2025 in der Rechtssache C-277/24 (Adjak) und vom 30. April 2025 in der Rechtssache C-278/24 (Genzyński)

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