Estnische CIT in Polen – Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts (NSA) zu Dividenden, verdeckten Gewinnen und Sacheinlagen von Anleihen

Aktuelle Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts Polens (NSA) zur estnischen CIT präzisieren mehrere wichtige Aspekte der polnischen Pauschalbesteuerung von Gesellschaftseinkünften. Bei der Ausschüttung von Dividenden ist die Einkommensteuer (PIT) vom gesamten auf den Gesellschafter entfallenden Gewinn zu berechnen, während die Steuerschuld der Gesellschaft aus der estnischen CIT ausschließlich über die gesetzliche Steueranrechnung berücksichtigt wird. Zinsen auf Anleihen, die an ein verbundenes Unternehmen gezahlt werden, können als verdeckte Gewinne eingestuft werden. Die Sacheinlage von Anleihen aus dem Privatvermögen der Gesellschafter führt hingegen nicht zwingend zu einer vorübergehenden Einschränkung der Möglichkeit, die estnische CIT zu wählen.

Diese Urteile betreffen unterschiedliche Phasen der Tätigkeit einer Gesellschaft, die der estnischen CIT unterliegt oder sich auf den Eintritt in dieses System vorbereitet. Dividenden betreffen die Ausschüttung von Gewinnen, Anleihen können der Finanzierung der Geschäftstätigkeit dienen, und eine Sacheinlage kann sich darauf auswirken, ob die Gesellschaft in das System eintreten kann.

Aus Sicht der Geschäftsführung und der Finanzleitung (CFO) besteht die gemeinsame Herausforderung darin, die steuerlichen Folgen vor Durchführung einer Transaktion zu beurteilen. In solchen Fällen kann die Steuerberatung in Polen nicht nur die Berechtigung zur estnischen CIT umfassen, sondern auch die Auswirkungen einer geplanten Ausschüttung, Finanzierungsvereinbarung oder Sacheinlage. Die NSA-Urteile zeigen zudem, dass die rechtliche Form einer Transaktion nicht immer über ihre steuerliche Behandlung entscheidet.

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Wie wird die PIT auf Dividenden bei der estnischen CIT in Polen berechnet?

Die 19%ige PIT auf Dividenden, die aus Gewinnen gezahlt werden, die während der Besteuerung der Gesellschaft nach der estnischen CIT erwirtschaftet wurden, ist vom gesamten auf den Gesellschafter entfallenden ausgeschütteten Gewinn zu berechnen. Die Pauschalsteuerschuld der Gesellschaft wird nicht vorab von der Bemessungsgrundlage der PIT abgezogen.

Dies ergibt sich unter anderem aus dem NSA-Urteil vom 29. September 2026, Az. II FSK 1274/23. Das Gericht wies die Kassationsbeschwerde der Gesellschaft zurück, die geltend gemacht hatte, der zur Ausschüttung bestimmte Gewinn sei zunächst um die geschuldete estnische CIT zu kürzen und die PIT anschließend vom verbleibenden Betrag zu berechnen.

Eine ähnliche Position hatte das NSA bereits in seinen Urteilen vom 3. Juni 2026, Az. II FSK 992/23, und vom 18. Juni 2026, Az. II FSK 993/23, vertreten. Im letztgenannten Urteil verwies das NSA ausdrücklich auf seine frühere Entscheidung im Verfahren II FSK 992/23 und schloss sich der dort dargelegten Begründung an.

Warum mindert die Steuer der Gesellschaft nicht die Bemessungsgrundlage der PIT?

Die estnische CIT sieht einen besonderen Mechanismus für die Besteuerung ausgeschütteter Gewinne vor. Die Gesellschaft zahlt die Pauschalsteuer auf Gesellschaftseinkünfte, während der Gesellschafter auf die Dividende 19 % PIT entrichtet.

Das polnische Recht sieht jedoch einen Mechanismus zur Verringerung der Gesamtsteuerbelastung vor. Nach Art. 30a Abs. 19 des polnischen Einkommensteuergesetzes (PIT-Gesetz) kann die PIT-Schuld des Gesellschafters um einen bestimmten Anteil der auf ihn entfallenden Pauschalsteuer der Gesellschaft gemindert werden.

Wendet die Gesellschaft den Steuersatz von 10 % der estnischen CIT an, beträgt die PIT-Anrechnung 90 % des entsprechenden Anteils der Steuer der Gesellschaft. Beim Satz von 20 % beträgt die Anrechnung 70 % des entsprechenden Betrags.

Das NSA entschied, dass eine vorherige Kürzung der Bemessungsgrundlage der PIT um die Steuerschuld der Gesellschaft mit anschließender Anwendung der gesetzlichen Anrechnung dazu führen würde, dass dieselbe Steuerbelastung faktisch doppelt berücksichtigt wird.

Wie hoch ist die Steuer auf Dividenden bei der estnischen CIT?

Angenommen, eine Gesellschaft schüttet 100.000 PLN an Gewinnen aus, die sie während ihrer Besteuerung nach der estnischen CIT erwirtschaftet hat. Der gesamte Gewinn entfällt auf einen Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, und die gesetzliche Anrechnung kann in voller Höhe angewendet werden.

Steuerberechnung	Satz der estnischen CIT 10 %	Satz der estnischen CIT 20 %
Ausgeschütteter Gewinn	100.000 PLN	100.000 PLN
Estnische CIT der Gesellschaft	10.000 PLN	20.000 PLN
PIT vor Anrechnung – 19 %	19.000 PLN	19.000 PLN
PIT-Anrechnung	9.000 PLN	14.000 PLN
PIT nach Anrechnung	10.000 PLN	5.000 PLN
CIT und PIT insgesamt	20.000 PLN	25.000 PLN

Dies entspricht 20 % bzw. 25 % des ausgeschütteten Gewinns.

Im ersten Szenario wäre es daher falsch, die PIT von 90.000 PLN zu berechnen, nur weil die Gesellschaft 10.000 PLN estnische CIT zu zahlen hat.

Was bedeuten die NSA-Urteile für Gesellschaften, die Dividenden ausschütten?

Eine Gesellschaft sollte zunächst feststellen, in welchem Zeitraum die ausgeschütteten Gewinne erwirtschaftet wurden. Der Mechanismus der estnischen CIT gilt für Gewinne, die erzielt wurden, während die Gesellschaft der Pauschalbesteuerung unterlag. Umfasst eine Ausschüttung auch Gewinne, die vor dem Eintritt in das System erwirtschaftet wurden, sind diese Beträge ordnungsgemäß abzugrenzen.

Auch frühere PIT-Berechnungen sollten überprüft werden. Hat eine Gesellschaft die PIT der Gesellschafter von einem bereits um die geschuldete estnische CIT gekürzten Betrag berechnet, kann die angewandte Methode eine erneute Prüfung erfordern.

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Können Zinsen auf Anleihen verdeckte Gewinne sein?

Zinsen auf Anleihen, die von einer Gesellschaft unter estnischer CIT ausgegeben und an ein verbundenes Unternehmen gezahlt werden, können verdeckte Gewinne darstellen. Der Umstand, dass der Anleihegläubiger nicht unmittelbarer Gesellschafter der Gesellschaft ist, schließt eine solche Besteuerung für sich genommen nicht aus.

Diese Position vertrat das NSA in seinem Urteil vom 1. Oktober 2026, Az. II FSK 1291/23. Der Rechtsstreit betraf die Finanzierung einer Gesellschaft über eine Anleiheemission, die von einem verbundenen Unternehmen gezeichnet wurde.

Die Gesellschaft argumentierte, dass Art. 28m des polnischen CIT-Gesetzes ausdrücklich Zinsen auf Darlehen und Kredite nenne, Zinsen auf Anleihen jedoch nicht gesondert erwähne. Das NSA wies diese Unterscheidung zurück. Unter den geprüften Umständen erfüllten die Anleihen eine Finanzierungsfunktion, die wirtschaftlich mit einem Darlehen eines verbundenen Unternehmens vergleichbar war.

Warum entscheidet die Finanzierungsform nicht immer über die Besteuerung?

Zu den verdeckten Gewinnen zählen Leistungen im Zusammenhang mit dem Recht auf Gewinnbeteiligung, die keine formell ausgeschütteten Gewinne sind und deren Begünstigter ein Gesellschafter oder ein bestimmtes verbundenes Unternehmen ist. Der Katalog in Art. 28m Abs. 3 des polnischen CIT-Gesetzes ist weit gefasst. Zu den dort genannten Beispielen gehören Zinsen, Provisionen und sonstige Entgelte im Zusammenhang mit Darlehen, die dem Steuerpflichtigen von bestimmten Personen gewährt werden.

Das NSA-Urteil zeigt, dass sich die Beurteilung von Finanzierungsvereinbarungen nicht allein auf die Bezeichnung des Finanzinstruments stützen kann.

Die Ersetzung eines Darlehens durch eine Anleiheemission garantiert nicht automatisch, dass an ein verbundenes Unternehmen gezahlte Zinsen außerhalb der Besteuerung als verdeckte Gewinne im Rahmen der estnischen CIT bleiben.

Was bedeutet das Urteil für die konzerninterne Finanzierung?

Die Bedeutung des Urteils reicht über die Anleihefinanzierung selbst hinaus. Bei der Planung von Finanzierungen zwischen verbundenen Unternehmen sollte eine Gesellschaft sowohl die wirtschaftlichen Bedingungen der Transaktion als auch deren Auswirkungen im Rahmen der estnischen CIT prüfen. Dies gilt insbesondere für Strukturen, in denen die Finanzierung von Gesellschaftern oder anderen Gesellschaften derselben Gruppe bereitgestellt wird.

Die Kosten einer solchen Finanzierung sollten daher nicht allein anhand des Zinssatzes beurteilt werden. Werden die gezahlten Zinsen als verdeckte Gewinne eingestuft, kann dies eine laufende Steuerschuld der Gesellschaft auslösen.

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Verhindert die Sacheinlage von Anleihen die Wahl der estnischen CIT?

Nicht jede Sacheinlage von Anleihen führt zu einer vorübergehenden Einschränkung der Möglichkeit, die estnische CIT anzuwenden. Entscheidend ist, ob die eingebrachten Vermögenswerte ein Unternehmen, einen organisierten Teil eines Unternehmens oder Vermögensgegenstände eines Unternehmens darstellen.

Dies ergibt sich aus dem NSA-Urteil vom 1. Oktober 2026, Az. II FSK 1300/23. Das Gericht wies eine Kassationsbeschwerde in einem Verfahren zurück, das die Sacheinlage von Anleihen bzw. von Forderungen aus deren Rückkauf betraf.

In diesem Fall brachten die Gesellschafter Vermögenswerte aus ihrem Privatvermögen ein und nicht Vermögensgegenstände eines Unternehmens. Das NSA kam zu dem Schluss, dass unter diesen Umständen die Voraussetzungen für die Anwendung des vorübergehenden Ausschlusses von der estnischen CIT nicht erfüllt waren.

Warum spielt die Herkunft der eingebrachten Vermögenswerte eine Rolle?

Art. 28k des polnischen CIT-Gesetzes sieht Einschränkungen bei der Wahl der estnischen CIT im Zusammenhang mit bestimmten Umstrukturierungsvorgängen und Sacheinlagen vor. Diese Vorschriften beziehen sich unter anderem auf ein Unternehmen, einen organisierten Teil eines Unternehmens sowie auf betriebliche Vermögensgegenstände, deren Wert die gesetzliche Schwelle übersteigt.

Das NSA bestätigte, dass die Feststellung, eine Sacheinlage übersteige den Gegenwert von 10.000 Euro, für sich genommen nicht ausreicht.

Zu prüfen ist auch, worum genau es sich bei den eingebrachten Vermögenswerten handelt. Gehörten die Anleihen zum Privatvermögen der Gesellschafter und waren sie keine Vermögensgegenstände eines von diesen Gesellschaftern betriebenen Unternehmens, kann ihre Einbringung nicht automatisch so behandelt werden, als löse sie für die aufnehmende Gesellschaft einen vorübergehenden Ausschluss nach Art. 28k Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. Art. 28k Abs. 2 des polnischen CIT-Gesetzes aus.

Schließt eine Sacheinlage von über 10.000 Euro die estnische CIT automatisch aus?

Nein. Das Überschreiten der Schwelle von 10.000 Euro ist kein eigenständiger Grund, eine Gesellschaft von der Wahl der estnischen CIT auszuschließen. Die Schwelle ist zusammen mit der Art der eingebrachten Vermögenswerte zu betrachten.

Das Urteil II FSK 1300/23 ist in der Praxis besonders relevant. Es zeigt, dass eine Sacheinlage nicht nur nach ihrem Wert zu beurteilen ist, sondern auch unter Prüfung der Herkunft und Art der eingebrachten Vermögenswerte.

Dies bedeutet jedoch nicht, dass jede Sacheinlage von Anleihen für die Berechtigung zur estnischen CIT neutral ist. Gehörten die Wertpapiere zum Vermögen eines Unternehmens oder wäre die Transaktion Teil eines anderen Vorgangs, der unter die Ausschlüsse nach Art. 28k fällt, könnte das Ergebnis anders ausfallen.

Was sollte eine Gesellschaft vor einer Sacheinlage prüfen?

Vor einer Sacheinlage empfiehlt es sich festzustellen, wie die Vermögenswerte erworben wurden, wie sie bisher genutzt wurden und ob sie mit der Geschäftstätigkeit des Gesellschafters in Verbindung stehen. Relevant sind auch Unterlagen, die das Eigentum an den Anleihen, ihren Wert und die Art des Vermögens, aus dem sie stammen, belegen.

Die Prüfung sollte möglichst vor der Sacheinlage und vor der Festlegung des Zeitpunkts erfolgen, zu dem die Gesellschaft die estnische CIT wählen will. So kann die Gesellschaft beurteilen, ob die geplante Kapitalzuführung zu einer vorübergehenden Einschränkung des Eintritts in das System führen könnte.

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Was bedeuten die neuesten Urteile zur estnischen CIT in Polen für Gesellschaften?

Die erörterten Urteile betreffen drei unterschiedliche Phasen der Tätigkeit einer Gesellschaft: die Wahl der estnischen CIT, die Finanzierung der Geschäftstätigkeit und die Ausschüttung von Gewinnen.

Bereich	Position aus der Rechtsprechung	Bedeutung für die Gesellschaft
Dividende	Die PIT wird vom gesamten ausgeschütteten Gewinn berechnet, während die estnische CIT der Gesellschaft über die gesetzliche Anrechnung berücksichtigt wird	PIT-Berechnungen und Pflichten als Zahler überprüfen
Zinsen auf Anleihen	An ein verbundenes Unternehmen gezahlte Zinsen können verdeckte Gewinne darstellen	Steuerliche Kosten der konzerninternen Finanzierung beurteilen
Sacheinlage von Anleihen	Die Einbringung von Privatvermögen der Gesellschafter führt nicht zwingend zu einem vorübergehenden Ausschluss von der estnischen CIT	Herkunft und Art der eingebrachten Vermögenswerte analysieren

Aus Sicht der Geschäftsführung ist eine wichtige Schlussfolgerung, dass Steuerrisiken sowohl vor dem Eintritt in die estnische CIT als auch während ihrer Anwendung entstehen können.

Bei einer Sacheinlage kann es um die Berechtigung der Gesellschaft zur Wahl der estnischen CIT gehen. Bei der Finanzierung kann es um die Erfassung von Einkünften aus verdeckten Gewinnen gehen. Bei Dividendenausschüttungen besteht die Herausforderung darin, die PIT korrekt zu berechnen und die entsprechende gesetzliche Anrechnung anzuwenden.

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Ändern die NSA-Urteile die Vorschriften zur estnischen CIT?

Nein. Urteile des NSA führen keine neuen Rechtsvorschriften ein. Sie zeigen vielmehr, wie bestehende polnische Steuervorschriften in konkreten Sachverhalten ausgelegt werden.

Dennoch haben sie erhebliche praktische Bedeutung.

Bei Dividenden deuten mehrere übereinstimmende NSA-Urteile auf eine sich verfestigende Auslegung der Bemessungsgrundlage der PIT hin.

Das Urteil zu den Anleihen zeigt, dass bei der Beurteilung verdeckter Gewinne die wirtschaftliche Funktion einer Transaktion berücksichtigt werden kann und nicht nur die rechtliche Bezeichnung des Instruments.

Das Urteil zur Sacheinlage bestätigt, dass die Anwendung der Einschränkungen nach Art. 28k des polnischen CIT-Gesetzes eine eingehende Prüfung der Art der eingebrachten Vermögenswerte erfordert.

Dies bedeutet nicht, dass jeder Steuerpflichtige in einer scheinbar ähnlichen Situation dasselbe Ergebnis erzielt. Bevor Schlussfolgerungen aus einem Urteil übernommen werden, sollten Gesellschaften ihren eigenen Sachverhalt mit dem vom NSA geprüften Sachverhalt vergleichen.

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Wie können Gesellschaften Steuerrisiken bei der estnischen CIT verringern?

Gesellschaften, die die estnische CIT anwenden, sollten die steuerlichen Folgen wesentlicher Transaktionen vor deren Durchführung beurteilen.

Bei der Ausschüttung von Gewinnen sollten Gesellschaften den Zeitraum bestimmen, in dem diese Gewinne erwirtschaftet wurden, und die PIT der Gesellschafter korrekt berechnen. Bei einer Finanzierung durch verbundene Unternehmen sollte das Risiko einer Besteuerung verdeckter Gewinne geprüft werden. Bei geplanten Sacheinlagen sind die Herkunft der Vermögenswerte und die Auswirkungen der Transaktion auf die Berechtigung zur estnischen CIT besonders wichtig.

Die neuesten Urteile zur estnischen CIT in Polen zeigen, dass es bei diesem System um mehr geht als um die Besteuerung von Dividendenausschüttungen. Die Bewegung von Mitteln und Vermögenswerten zwischen einer Gesellschaft, ihren Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen kann sich sowohl auf die Berechtigung zum System als auch auf den Zeitpunkt der Steuerschuld der Gesellschaft auswirken.

Plant eine Gesellschaft, die estnische CIT zu wählen, Gewinne auszuschütten, eine Finanzierung von einem verbundenen Unternehmen aufzunehmen oder eine Sacheinlage zu leisten, sollten die steuerlichen Folgen vorab beurteilt werden. Im Rahmen der Steuerberatung in Polen unterstützt getsix® Unternehmen bei der Prüfung der Voraussetzungen für die Anwendung der estnischen CIT und bei der korrekten Abrechnung von Transaktionen im Zusammenhang mit diesem System. Kontaktieren Sie uns.

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Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts Polens (NSA):

• NSA-Urteil vom 3. Juni 2026, II FSK 992/23
• NSA-Urteil vom 18. Juni 2026, II FSK 993/23
• NSA-Urteil vom 29. September 2026, II FSK 1274/23
• NSA-Urteil vom 1. Oktober 2026, II FSK 1291/23
• NSA-Urteil vom 1. Oktober 2026, II FSK 1300/23

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