Feste Niederlassung (FE) für das Landesweite E-Rechnungssystem in Polen – Leitlinien des polnischen Finanzministeriums vom 28. Januar 2026 und praktische Auswirkungen für Unternehmen

Eine feste Niederlassung (Fixed Establishment, FE) ist ein umsatzsteuerliches Konzept, das eine Situation beschreibt, in der ein Steuerpflichtiger – obwohl er keinen eingetragenen Sitz in Polen hat – über eine hinreichend stabile und organisierte Präsenz in Polen (Personal und technische Ressourcen) verfügt, die tatsächlich an Transaktionen mitwirken kann. In den polnischen steuerlichen Erläuterungen wird dieses Konzept als fester Ort der Ausübung der Geschäftstätigkeit bezeichnet.

In der Praxis entscheidet die Frage, ob ein ausländisches Unternehmen eine FE in Polen hat, darüber, ob es strukturierte Rechnungen über das Landesweite E-Rechnungssystem in Polen (KSeF) ausstellen muss.

Ab dem 1. Februar 2026 sind Steuerpflichtige grundsätzlich verpflichtet, strukturierte Rechnungen über das E-Rechnungssystem in Polen auszustellen. Für Unternehmen ohne eingetragenen Sitz in Polen ist entscheidend, ob sie in Polen über eine FE verfügen und ob diese FE an der jeweiligen Lieferung von Waren oder Dienstleistungen beteiligt ist.

Die steuerlichen Erläuterungen vom 28. Januar 2026 legen praktische Kriterien fest, um eine FE für Zwecke der Rechnungsstellung im KSeF zu beurteilen – insbesondere aus Sicht eines ausländischen Verkäufers, der seine Rechnungsstellungspflichten verlässlich bestimmen muss.

Wer ist im Zusammenhang mit einer FE verpflichtet, im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen zu fakturieren?

Grundsatz: Pflicht, Ausnahmen und ein „Transaktion-für-Transaktion“-Ansatz

Vereinfacht gilt: Die Pflicht zur Ausstellung strukturierter Rechnungen im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen (KSeF) greift in zwei für ausländische Unternehmen besonders relevanten Fällen nicht:

1. Kein eingetragener Sitz in Polen und keine FE in Polen – die Rechnungsstellung über das KSeF ist in der Regel freiwillig.
2. Kein eingetragener Sitz in Polen, eine FE besteht in Polen, aber sie ist nicht an der Transaktion beteiligt (an der durch die Rechnung dokumentierten Lieferung) – es entsteht keine Pflicht zur Nutzung des KSeFs, die Nutzung bleibt optional.

Demgegenüber gilt: Das E-Rechnungssystem ist für einen Steuerpflichtigen ohne eingetragenen Sitz in Polen verpflichtend, wenn beide Bedingungen erfüllt sind:

• der Steuerpflichtige hat eine FE in Polen, und
• diese FE wirkt aktiv an der Lieferung von Waren oder Dienstleistungen mit, für die die Rechnung ausgestellt wird.

In der Praxis bedeutet dies häufig, dass Sie Ihre Pflichten anhand Ihres Operating Models – und oft nach Transaktionsarten – prüfen müssen.

Übergangszeiträume (wichtig für die Planung)

Die Leitlinien erwähnen zudem Übergangslösungen, nach denen bestimmte Steuerpflichtige Rechnungen weiterhin außerhalb des Landesweiten E-Rechnungssystems (KSeF) in Polen ausstellen können (z. B. abhängig von spezifischen Umsatzschwellen).

Für ausländische Unternehmen ist jedoch der zentrale Punkt: Übergangsregelungen ersetzen nicht die FE-Analyse – denn die FE-Beurteilung entscheidet überhaupt erst, ob eine Pflicht zur Nutzung des E-Rechnungssystems entsteht.

Was eine FE ist – und was sie nicht ist (zentrale Abgrenzungen)

FE-Definition (umsatzsteuerbasiert, angewandt auf das E-Rechnungssystem in Polen)

KSeF n führt keine eigene Definition der FE ein. Daher ist – wie in den Leitlinien ausgeführt – auf die Definition aus dem EU-Umsatzsteuerrecht und der umsatzsteuerlichen Rechtsprechung zurückzugreifen.

Eine FE ist ein Ort außerhalb des eingetragenen Sitzes des Steuerpflichtigen, der:

• eine ausreichende Beständigkeit aufweist und
• eine geeignete Struktur an Personal und technischen Ressourcen besitzt,
  sodass er entweder ermöglicht:
• den Empfang und die Nutzung von Dienstleistungen für die Bedürfnisse dieses Ortes (eine „passive FE“) oder
• die Erbringung von Dienstleistungen / die Ausführung von Tätigkeiten (eine „aktive FE“).

Wichtiger Praxis-Hinweis: Allein eine polnische Umsatzsteuer-Identifikationsnummer belegt nicht das Bestehen einer FE.

FE vs. Betriebsstätte (Permanent Establishment, PE) für Ertragsteuern

Die Leitlinien betonen ausdrücklich, dass eine FE für Umsatzsteuerzwecke nicht mit einer Betriebsstätte (Permanent Establishment, PE) für Zwecke der Ertragsteuern identisch ist. Es kann sein, dass Sie:

• eine PE, aber keine FE haben, oder
• eine FE, aber keine PE.

Diese Unterscheidung ist relevant für Unternehmen, die Pflichten über Umsatzsteuer in Polen sowie die polnische Körperschaftsteuer und Bereiche wie Buchführung, lokale Berichterstattung und Konzernreporting hinweg bewerten.

Die drei Voraussetzungen einer FE – praktische Auslegung

Die FE-Beurteilung ist ganzheitlich und muss die wirtschaftliche Realität abbilden. Die Leitlinien strukturieren die Analyse anhand von drei Voraussetzungen, die kumulativ erfüllt sein müssen.

1) Personal und technische Ressourcen – und tatsächliche Kontrolle

Damit von einer FE gesprochen werden kann, muss es in Polen ein identifizierbares Personal-/Technik-Setup geben (z. B. Mitarbeiter, Maschinen, Systeme, Infrastruktur).

Die Ressourcen können sein:

• im Eigentum (eigenes Personal, eigene Vermögenswerte), oder
• vertraglich zur Verfügung gestellt (z. B. Leasing/Miete), aber nur, wenn der Steuerpflichtige eine Kontrolle ausübt, die der Kontrolle über eigene Ressourcen vergleichbar ist.

In der Praxis ist ein klares „höheres Risiko“-Signal gegeben, wenn ein ausländisches Unternehmen:

• dem Personal in Polen tägliche Anweisungen erteilt,
• die Arbeitsorganisation beeinflusst,
• entscheidet, wie Maschinen/Ressourcen zur Erbringung der Leistung eingesetzt werden.

2) Struktur, die die tatsächliche Ausführung von Lieferungen ermöglicht (nicht nur Support)

Eine FE kann nicht auf einen Standort reduziert werden, der ausschließlich Hilfs-/Unterstützungsfunktionen erfüllt (z. B. Recruiting, Beschaffung, Qualitätssupport, Administration). Die Kernfrage lautet, ob die polnische Struktur die Lieferung tatsächlich ermöglicht – und ob die Transaktion effektiv aus Polen heraus durchgeführt wird.

Das ist besonders relevant in Konzernen, in denen ein verbundenes polnisches Unternehmen operative, logistische oder administrative Funktionen wahrnimmt. Kapital- oder personelle Verflechtungen begründen keine FE automatisch – entscheidend sind tatsächlicher Ressourceneinsatz und Kontrolle.

3) Ausreichende Beständigkeit – Dauerhaftigkeit und Wiederholbarkeit statt Einmaligkeit

„Beständigkeit“ bezieht sich auf die Dauerhaftigkeit des Personal-/Technik-Setups. Auch ein kurzer Zeitraum kann genügen, wenn Tätigkeiten wiederholbar sind und sich aus der Art des Geschäfts ergeben. Umgekehrt scheitern einmalige, ad-hoc-Handlungen, die typisch für ein einzelnes Projekt sind, häufig an der Beständigkeitsprüfung.

Indikatoren für Beständigkeit können sein:

• langfristige Verträge, die Ressourcen in Polen sichern,
• kontinuierliche Verfügbarkeit von Personal und Infrastruktur,
• ein wiederholbares Operating Model.

Passive vs. aktive FE – warum das für das Landesweite E-Rechnungssystem in Polen entscheidend ist

Für das Landesweite E-Rechnungssystem in Polen ist die Abgrenzung entscheidend:

• Passive FE: Das polnische Setup ermöglicht dem Unternehmen den Empfang/die Nutzung von Dienstleistungen für diesen Ort (z. B. lokale Administration, Support, Marketing). Dieses Modell löst in der Regel keine Pflicht zur Nutzung des Landesweiten E-Rechnungssystems in Polen aus, wenn die FE die Lieferung nicht ausführt.
• Aktive FE: Das polnische Setup ermöglicht die Lieferung selbst (Waren/Dienstleistungen). Dies kann die Pflicht auslösen, strukturierte Rechnungen im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen auszustellen.

Für ausländische Steuerpflichtige fokussieren die Leitlinien vor allem darauf, ob die FE aktiv an der Transaktion beteiligt ist.

Wenn die FE nicht beteiligt ist – wichtig für reine Admin-Modelle

Die Leitlinien stellen klar: Wenn polnische Ressourcen nur für administrative Aufgaben genutzt werden (z. B. Buchhaltung, Rechnungsstellung, Forderungsmanagement), sollten sie grundsätzlich nicht als Ressourcen gelten, die zur Ausführung der Lieferung selbst eingesetzt werden.

Das ist besonders relevant für Gruppen, die Shared-Service-Center in Polen ansiedeln oder Prozesse an Dritte auslagern. Solche Modelle können das Risiko einer „Beteiligung“ reduzieren – sie ersetzen jedoch nicht die vollständige FE-Analyse, insbesondere wenn weitere Funktionen bestehen (z. B. Logistik, Lager, Produktion kombiniert mit tatsächlicher Kontrolle).

Wie eine FE für das Landesweite E-Rechnungssystem in Polen zu prüfen ist – ein praxistauglicher Ansatz

Nachfolgend ein Ansatz, der sich für ausländische Unternehmen bewährt, insbesondere bei Operating Models mit Logistik, Produktion, Bauprojekten oder permanenten Teams in Polen.

Schritt 1: Prozesse kartieren, die zur Lieferung führen
Ermitteln Sie, wo wesentliche Tätigkeiten stattfinden, z. B.:

• Vertragsverhandlungen und Unterzeichnung,
• Kommissionierung/Versand von Waren,
• operative Leistungserbringung,
• Steuerung von Personal und Ressourcen.

Schritt 2: Personal und technische Ressourcen in Polen bewerten
Bestimmen Sie:

• wer das Personal stellt (eigen, geleast, Subunternehmer),
• ob der Steuerpflichtige Anweisungen erteilt und Kontrolle ausübt,
• welche technischen Ressourcen vorhanden sind und ob sie zur Leistungserbringung notwendig sind.

Schritt 3: Beständigkeit prüfen
Prüfen Sie:

• ob Ressourcen dauerhaft/wiederholbar verfügbar sind,
• ob Verträge langfristig sind,
• ob das Modell kontinuierlich statt nur gelegentlich betrieben wird.

Schritt 4: Entscheiden, ob die FE an der Transaktion beteiligt ist
Für KSeF ist entscheidend, ob polnische Ressourcen für Tätigkeiten eingesetzt werden, die zur Ausführung der steuerbaren Lieferung notwendig sind – vor oder während der Transaktion.

Schritt 5: Dokumentation für den Streitfall vorbereiten
Es empfiehlt sich, eine konsistente Beschreibung des Operating Models und ein belastbares Evidenz-Set vorzubereiten (Verträge, Prozess-Maps, Rollenbeschreibungen, Kontrollniveau, Entscheidungsverantwortlichkeiten). Für Unternehmen, die umfangreiche Buchführungsprozesse in Polen abbilden oder Funktionen nach Polen verlagern, unterstützt diese Dokumentation einen konsistenten Ansatz über Umsatzsteuer in Polen, Landesweites E-Rechnungssystem in Polen und Abrechnungsprozesse hinweg.

Beispiele aus den Leitlinien – was die Pflicht im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen am häufigsten auslöst

Die Leitlinien enthalten zahlreiche Szenarien. Typische Erkenntnisse, die sich in der Praxis wiederholen:

• Ein polnisches Büro/eine Zweigniederlassung für Marketing, Reklamationen oder Support kann eine passive FE sein; ohne aktive Beteiligung an Lieferungen entsteht für durch den Hauptsitz ausgeführte Verkäufe meist keine Pflicht zur Nutzung des E-Rechnungssystems in Polen.
• Ein Lager in Polen + Personal „wie eigenes“ verfügbar + Warenversand aus Polen erhöht das Risiko einer aktiven FE (mit Konsequenzen für KSeF.
• Lohnfertigung in Polen kann zu einer FE führen, wenn das ausländische Unternehmen den operativen Prozess tatsächlich steuert, Anweisungen erteilt und Personal sowie technische Ressourcen kontrolliert.
• Ressourcen, die nur für Admin-Funktionen genutzt werden (z. B. Buchhaltung und Abwicklung), können bedeuten, dass keine Beteiligung der FE an Transaktionen vorliegt, selbst wenn das Backoffice umfangreich ist.
• Immobilien (z. B. ein Büro) können Teil der technischen Ressourcen sein; eine FE entsteht jedoch erst, wenn geeignetes Personal und tatsächliche Kontrolle bestehen – insbesondere, wenn Ressourcen „wie eigenes“ verfügbar sind.
• Berichtigungsrechnungen, die nach Ende der FE-Tätigkeit in Polen ausgestellt werden: Eine fehlende FE zum Zeitpunkt der Berichtigung kann bedeuten, dass keine Pflicht besteht, die Berichtigung im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen auszustellen – selbst wenn die ursprüngliche Rechnung im E-Rechnungssystem erstellt wurde.

Prüfung einer FE beim Käufer und Bereitstellung von Rechnungen außerhalb des Landesweiten E-Rechnungssystems in Polen

Die Leitlinien behandeln auch Fälle, in denen der Verkäufer dem Käufer die Rechnung außerhalb des KSeFs in vereinbarter Form bereitstellen muss (z. B. wenn der Käufer keinen eingetragenen Sitz in Polen und keine FE in Polen hat oder wenn die FE des Käufers nicht am Erwerb beteiligt ist).

Empfohlen wird die Anwendung objektiver Kriterien ohne übermäßig komplexe Analysen, z. B.:

• wenn Informationen zur FE des Käufers fehlen, davon ausgehen, dass der Käufer keine FE in Polen hat,
• wenn der Käufer eine Erklärung zur Existenz/Nichtexistenz einer FE und zur Beteiligung abgibt, sollte der Verkäufer den in der Erklärung dargestellten Status akzeptieren,
• wenn der Käufer für die Transaktion eine polnische Steueridentifikationsnummer (NIP) verwendet und keine Erklärung „keine FE/keine Beteiligung“ vorlegt, kann der Verkäufer davon ausgehen, dass die FE am Erwerb beteiligt ist.

Schutzwirkung der Leitlinien – was sie abdeckt (und was nicht)

Die steuerlichen Erläuterungen werden auf Grundlage der polnischen Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) veröffentlicht und – grundsätzlich – kann ihre Befolgung den gesetzlich vorgesehenen Schutz nach polnischem Recht auslösen. Zugleich weisen die Leitlinien auf Grenzen dieser Schutzwirkung hin (u. a. bei Maßnahmen gegen Steuerumgehung, Umsatzsteuermissbrauch oder Einschränkungen von Abkommensvorteilen). In der Praxis lohnt es sich, auf ein konsistentes und plausibles Operating Model zu setzen – nicht nur auf formale Labels, die Strukturen zugewiesen werden.

Wenn Sie Unterstützung bei der Bewertung benötigen, ob Ihre Struktur in Polen als feste Niederlassung (Fixed Establishment, FE) behandelt werden könnte und was dies für Ihre Pflichten im Landesweiten E-Rechnungssystem in Polen bedeutet (einschließlich der korrekten Rechnungsstellung), kontaktieren Sie bitte das getsix®-Team.

Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben, oder zusätzliche Informationen benötigen, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren:

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Tomasz Nowak
Senior Tax Consultant
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