Verrechnungspreisberichtigungen in Polen nach den Vorschriften zur Körperschaftsteuer – wichtige Grundsätze für Unternehmen

Verrechnungspreisberichtigungen in Polen sind besonders wichtig für Unternehmen, die innerhalb von Unternehmensgruppen tätig sind, insbesondere wenn Abrechnungen zwischen verbundenen Unternehmen im Laufe des Jahres auf der Grundlage von geplanten, budgetierten oder historischen Daten berechnet werden. Nach Ablauf des Steuerjahres stellt sich häufig heraus, dass die tatsächlichen Kosten, Umsätze oder Rentabilitätsniveaus von den Annahmen abweichen, die zur Berechnung der Vergütung herangezogen wurden.

In solchen Fällen stellt sich eine praktische Frage:Ist eine jährliche Anpassung der Abrechnung zum Jahresende als normale Korrektur von Erlösen oder Kosten zu behandeln, oder stellt sie eine Verrechnungspreisanpassung im Sinne von Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes dar?

Die jüngste polnische Steuerentscheidungspraxis bestätigt, dass jährliche Anpassungen, die nach Jahresende im Rahmen einer Verrechnungspreisprüfung – oft als „Outcome Testing“ bezeichnet – vorgenommen werden, in Polen für Zwecke der Körperschaftsteuer (CIT) als Verrechnungspreisanpassungen gelten können. Entscheidend ist jedoch, dass die Anpassung darauf abzielen muss, die Abrechnungen mit dem Fremdvergleichsgrundsatz in Einklang zu bringen, und dass sie sich aus dem Verrechnungspreismechanismus selbst ergeben muss und nicht aus einer separaten Dienstleistung, einem Fehler oder einer Änderung des Leistungsumfangs.

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Was sind Verrechnungspreisanpassungen nach den polnischen CIT-Vorschriften?

Eine Verrechnungspreisanpassung im Sinne von Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes beinhaltet die Änderung der Höhe von Umsätzen oder steuerlich abzugsfähigen Kosten, um Abrechnungen zwischen verbundenen Unternehmen an die Marktbedingungen anzupassen.

Allerdings gilt nicht jede Anpassung von Abrechnungen zwischen verbundenen Unternehmen als Verrechnungspreisanpassung. Die Einstufung hängt in erster Linie vom Zweck und vom wirtschaftlichen Charakter der Anpassung ab. Es ist wichtig zu prüfen, ob die Anpassung:

• sich auf ein kontrolliertes Geschäft bezieht, 
• sich auf die zwischen verbundenen Unternehmen vereinbarten Bedingungen bezieht, 
• der Wahrung des Fremdvergleichsgrundsatzes dient,
• auf nachträgliche Erkenntnisse über tatsächliche Kosten, Umsätze oder andere wesentliche Umstände zurückzuführen ist, 
• Teil der angewandten Verrechnungspreisberechnungsmethode ist. 

In der Praxis gilt dies häufig für Modelle, bei denen die Vergütung einer verbundenen Partei im Laufe des Jahres auf der Grundlage geplanter Kosten festgelegt wird, gefolgt von einer Überprüfung des tatsächlichen Rentabilitätsniveaus zum Jahresende.

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Jährliche Anpassungen zum Jahresende und Ergebnisüberprüfung

In vielen Unternehmensgruppen werden Verrechnungspreise in zwei Stufen festgelegt. In der ersten Stufe wirdder Preis oder die Vergütung im Laufe des Jahres festgelegt, in der Regel auf der Grundlage von Plan-, Budget- oder historischen Daten. Die zweite Stufe findet nach Jahresende statt und besteht darin, zu überprüfen, ob die tatsächliche Rentabilitätsquote des Steuerpflichtigen innerhalb der aus einer Benchmarking-Analyse resultierenden Bandbreite für den Fremdvergleich liegt.

Diese abschließende Überprüfung wird gemeinhin als„Outcome-Test“ bezeichnet. Weicht die tatsächliche Marge nach Jahresende vom Marktniveau ab, kann der Steuerpflichtige eine Anpassung der Abrechnungen mit dem verbundenen Unternehmen vornehmen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen für Verrechnungspreisberichtigungen erfüllt sind.

Beispielsweise kann ein Unternehmen, das Unterstützungsleistungen für Konzerngesellschaften erbringt, seine Vergütung im Laufe des Jahres als geplante Kosten zuzüglich eines marktüblichen Aufschlags berechnen. Nach dem Jahresabschluss liegen die in den Buchhaltungs- und Controlling-Systemen erfassten tatsächlichen Kosten vor. Fällt der tatsächliche Aufschlag auf die Betriebskosten nicht in den angenommenen Marktbereich, nimmt das Unternehmen eine jährliche Anpassung vor, um das Ergebnis mit dem Fremdvergleichsgrundsatz in Einklang zu bringen.

Bei einem solchen Modell muss sich die Anpassung nicht zwangsläufig auf bestimmte, in einzelnen Monaten ausgestellte Rechnungen beziehen. Sie kann sich auf das gesamte Steuerjahr beziehen, wenn die Rentabilitätsprüfung ebenfalls auf aggregierter Jahresbasis erfolgt.

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Wann kann eine jährliche Anpassung als Verrechnungspreisanpassung gelten?

Eine jährliche Abrechnungsanpassung kann als Verrechnungspreisanpassung anerkannt werden, wenn sie die im polnischen Körperschaftsteuergesetz festgelegten Voraussetzungen erfüllt. In der Praxis sind dabei vier Bereiche besonders wichtig.

1. Die Geschäftsbedingungen während des Jahres sollten den Grundsätzen des Fremdvergleichs entsprechen

Der Steuerpflichtige sollte nachweisen können, dass die bei verbundenen Geschäften während des Steuerjahres angewandten Bedingungen solchen entsprechen, die auch zwischen unabhängigen Parteien vereinbart worden wären. Das bedeutet, dass eine Anpassung gemäß Artikel 11e nicht dazu dient, Abrechnungen zu korrigieren, die von vornherein nicht den Grundsätzen des Fremdvergleichs entsprachen.

Ihr Zweck besteht darin, Abrechnungen anzupassen, die ursprünglich auf rationale Weise und im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz festgelegt wurden, die jedoch nach Ablauf des Zeitraums aufgrund tatsächlicher Finanzdaten oder einer Änderung wesentlicher Umstände einer Anpassung bedürfen.

In der Praxis ist es daher wichtig, über eine aktuelle Verrechnungspreispolitik, eine Benchmarking-Analyse und Unterlagen zu verfügen, die die Methode zur Vergütungsberechnung bestätigen. In diesem Zusammenhang ist die ordnungsgemäße Erstellung und Aktualisierung der Verrechnungspreisdokumentation in Polen von besonderer Bedeutung.

2. Die Anpassung sollte sich aus den tatsächlichen Kosten, Erlösen oder einer Änderung wesentlicher Umstände ergeben

Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes sieht vor, dass eine Anpassung vorgenommen werden kann, wenn sich wesentliche Umstände geändert haben, die sich auf die im Laufe des Jahres vereinbarten Bedingungen auswirken, oder wenn die tatsächlich angefallenen Kosten oder erzielten Einnahmen, die die Grundlage für die Berechnung des Verrechnungspreises bilden, bekannt sind.

Bei Modellen, die auf geplanten Kosten basieren, ist insbesondere die zweite dieser Bedingungen von Bedeutung. Verfügt der Steuerpflichtige während des Geschäftsjahres nicht über endgültige Kostendaten und berechnet er die Vergütung auf der Grundlage historischer oder budgetierter Daten, kann es nach Jahresende erforderlich werden, die Abrechnungen auf der Grundlage der tatsächlichen Kosten neu zu berechnen.

Dies bedeutet nicht automatisch, dass ein Fehler vorliegt. Es ist ein natürlicher Bestandteil eines Abrechnungsmodells, bei dem die endgültige Rentabilität erst nach Abschluss des Geschäftsjahres und bei Vorliegen vollständiger Finanzdaten beurteilt werden kann.

3. Die Anpassung sollte die Rentabilität an das Marktniveau angleichen

Verrechnungspreis-Anpassungen sollten nicht mit einem finanziellen Ausgleich zwischen Konzernunternehmen gleichgesetzt werden. Ihr Zweck besteht darin, den Verrechnungspreis, das Finanzergebnis oder die Rentabilitätskennzahl auf ein Niveau zu bringen, das zwischen unabhängigen Parteien akzeptiert würde.

In der Praxis bedeutet dies, dass die Anpassung an die entsprechende Methode zur Überprüfung der Verrechnungspreise geknüpft sein muss. Bei Unterstützungsleistungen wird häufig die Transaktionsnettomarge-Methode angewendet, bei der ein Gewinnaufschlag anhand einer Kostenbasis analysiert wird. Falls der tatsächliche Aufschlag nach Jahresende nicht innerhalb des festgelegten Arm’s-Length-Bereichs liegt, kann die Anpassung dazu dienen, das Ergebnis an das durch die Benchmarking-Analyse ermittelte Niveau anzupassen.

Es ist wichtig, dass der Anpassungsmechanismus mit der festgelegten Verrechnungspreispolitik und den Vereinbarungen zwischen den Parteien im Einklang steht. Eine Anpassung, die ausschließlich dazu dient, Erträge willkürlich zwischen Unternehmen zu verschieben, ohne dass sie durch eine Funktionsanalyse und vergleichbare Daten gestützt wird, kann von den polnischen Steuerbehörden angefochten werden.

4. Die Anpassung sollte keine separate Dienstleistung dokumentieren

In der polnischen Steuerentscheidungspraxis wird zudem großer Wert darauf gelegt, dass eine jährliche Rentabilitätsanpassung nicht mit einer zusätzlichen Dienstleistung verbunden sein sollte, die von einer der Parteien erbracht wird. Es handelt sich weder um eine Zahlung für eine neue Dienstleistung, noch verändert sie den Umfang der im Laufe des Jahres erbrachten Dienstleistungen.

Die Anpassung betrifft den wirtschaftlichen Ausgleich des Ergebnisses für einen bestimmten Zeitraum. Sie bezieht sich nicht auf eine bestimmte Rechnung, einen bestimmten Monat oder eine bestimmte Rechnungsposition. Wird die Rentabilität auf aggregierter Jahresbasis überprüft, kann die Anpassung ebenfalls jährlicher und aggregierter Natur sein.

Diese Unterscheidung ist in der Praxis wichtig, da sie dabei hilft, eine Verrechnungspreisberichtigung von einer üblichen Preiskorrektur für eine bestimmte Dienstleistung oder Lieferung abzugrenzen.

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Voraussetzungen gemäß Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes – was sollten Unternehmen beachten?

Aus Sicht des Steuerpflichtigen ist es entscheidend, nicht nur festzustellen, ob eine bestimmte Berichtigung als Verrechnungspreisberichtigung einzustufen ist, sondern auch, ob sie die für die Steuerabrechnung erforderlichen Voraussetzungen erfüllt.

Gemäß Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes kann ein Steuerpflichtiger eine Verrechnungspreisanpassung vornehmen, indem er die Höhe der Umsatzerlöse oder der steuerlich abzugsfähigen Kosten ändert, sofern die für die jeweilige Art der Anpassung geltenden Voraussetzungen erfüllt sind. Der Umfang dieser Voraussetzungen hängt von der Richtung der Anpassung ab und davon, ob die Anpassung die Umsatzerlöse oder die steuerlich abzugsfähigen Kosten betrifft.

In der Praxis sollten Unternehmen insbesondere prüfen, ob:

• die im Steuerjahr durchgeführten kontrollierten Transaktionen auf marktüblichen Bedingungen beruhten, d. h. auf Bedingungen, die zwischen unabhängigen Parteien vereinbart worden wären; 
• sich wesentliche Umstände geändert haben, die sich auf die im Laufe des Jahres vereinbarten Bedingungen auswirken, oder ob die tatsächlich angefallenen Kosten oder erzielten Umsätze, die die Grundlage für die Berechnung des Verrechnungspreises bilden, bekannt sind; 
• die Anpassung erforderlich ist, um sicherzustellen, dass die Abrechnungen mit den Bedingungen übereinstimmen, die von unabhängigen Parteien vereinbart worden wären; 
• der Steuerpflichtige verfügt über eine Erklärung der verbundenen Partei oder einen Buchhaltungsbeleg, aus dem hervorgeht, dass die verbundene Partei eine Verrechnungspreisanpassung in gleicher Höhe vorgenommen hat, sofern diese Voraussetzung für die jeweilige Art der Anpassung gilt; 
• es besteht eine Rechtsgrundlage für den Austausch von Steuerinformationen mit dem Land, in dem die verbundene Partei ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung hat, sofern diese Voraussetzung für die jeweilige Art der Anpassung gilt. 

Das bedeutet, dass die erforderlichen Voraussetzungen nicht in jedem Fall identisch sind. Anpassungen, die zu einer Erhöhung der Einnahmen oder einer Verringerung der Kosten führen, sollten anders bewertet werden als Anpassungen, die zu einer Verringerung der Einnahmen oder einer Erhöhung der steuerlich abzugsfähigen Kosten führen. Daher muss vor der Anerkennung einer Anpassung für Körperschaftsteuerzwecke in Polen deren Richtung und ihre Auswirkungen auf das Steuerergebnis ermittelt werden.

Bei komplexeren Konzernmodellen kann die Unterstützung durch Steuerberater hilfreich sein, insbesondere wenn die Anpassung grenzüberschreitende Transaktionen, mehrere verbundene Unternehmen oder unterschiedliche Dienstleistungsströme betrifft. getsix® unterstützt Unternehmen im Bereich der Steuerberatung in Polen, einschließlich der Analyse der Körperschaftsteuerfolgen für konzerninterne Abrechnungen.

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Wie sollten jährliche Verrechnungspreisberichtigungen dokumentiert werden?

Die sichere Abwicklung einer Verrechnungspreisberichtigung erfordert eine angemessene Dokumentation. Die Erstellung eines Buchungsbelegs oder eines anderen Abrechnungsdokuments allein reicht nicht aus, wenn der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Begründung für die Berichtigung nicht nachweisen kann.

In der Praxis sollten Unternehmen sicherstellen, dass die Dokumentation Folgendes enthält:

• eine Beschreibung des im Laufe des Jahres angewandten Abrechnungsmodells, 
• einen Hinweis darauf, ob die Vergütung auf der Grundlage von geplanten, budgetierten oder historischen Kosten berechnet wurde, 
• eine Analyse der tatsächlichen Kosten und Erlöse nach Jahresende,
• eine Berechnung der tatsächlichen Rentabilität, 
• einen Vergleich des Ergebnisses mit der aus der Benchmarking-Analyse resultierenden Bandbreite für den Fremdvergleich, 
• eine Begründung für die Notwendigkeit der Anpassung, 
• eine Erklärung der verbundenen Partei oder ein Buchhaltungsbeleg, aus dem hervorgeht, dass die verbundene Partei eine Verrechnungspreisanpassung in gleicher Höhe vorgenommen hat, sofern diese Bedingung für die jeweilige Art der Anpassung gilt, 
• Konsistenz zwischen der Erfassung der Anpassung, der Verrechnungspreisdokumentation und den Angaben im Verrechnungspreisbericht (TPR). 

Es hat sich zudem bewährt, den Anpassungsmechanismus in der Verrechnungspreispolitik oder in der Vereinbarung zwischen verbundenen Unternehmen zu beschreiben. Wenn die Parteien von vornherein davon ausgehen, dass die Rentabilität nach Jahresende auf der Grundlage tatsächlicher Daten überprüft wird, lässt sich leichter nachweisen, dass die Anpassung Teil des vereinbarten Abrechnungsmodells ist und keine Ad-hoc-Maßnahme darstellt.

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Muss sich die Anpassung auf bestimmte Rechnungen beziehen?

In der Praxis fragen sich Unternehmen oft, ob eine jährliche Verrechnungspreisanpassung bestimmten Rechnungen eines bestimmten Jahres zugeordnet werden sollte. Bei Rentabilitätsanpassungen, die nach Jahresende vorgenommen werden, ist dies nicht immer der richtige Ansatz.

Wenn der Steuerpflichtige die Margen nicht auf der Ebene einzelner Monate oder Rechnungen analysiert, sondern die Rentabilität auf aggregierter Jahresbasis überprüft, kann die Zuordnung der Anpassung zu bestimmten Rechnungen rein technischer Natur sein. Sie würde die tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten der Transaktion nicht widerspiegeln, wenn die Anpassung sich aus der jährlichen Höhe der Kosten und Erlöse ergibt.

Daher kann sich die Anpassung in Modellen, die auf einer jährlichen Ergebnisprüfung basieren, auf das gesamte Steuerjahr beziehen. Es ist jedoch wichtig, dass dieser Ansatz mit der angewandten Verrechnungspreismethodik im Einklang steht und ordnungsgemäß dokumentiert wird.

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Verrechnungspreisanpassung vs. laufende Korrektur von Erlösen oder Kosten

Eine der wichtigsten Konsequenzen der Einstufung einer Berichtigung als Verrechnungspreisberichtigung ist die Art und Weise, wie sie steuerlich berücksichtigt wird. Berichtigungen gemäß Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes unterliegen besonderen Vorschriften und sollten nicht automatisch als gewöhnliche laufende Korrekturen von Erträgen oder Aufwendungen behandelt werden.

Grundsätzlich sehen die polnischen Körperschaftsteuervorschriften gesonderte Regelungen für die Korrektur von Erträgen und Aufwendungen vor, sofern die Korrektur nicht auf einen Buchhaltungsfehler oder einen offensichtlichen Irrtum zurückzuführen ist. Der Gesetzgeber hat jedoch die Anwendung dieser allgemeinen Vorschriften auf die in Artikel 11e genannten Verrechnungspreisberichtigungen ausgeschlossen.

Für den Steuerpflichtigen bedeutet dies, dass jede Berichtigung analysiert werden muss, um festzustellen, ob sie die Voraussetzungen für eine Verrechnungspreisberichtigung erfüllt. Eine falsche Einstufung kann sich auf den Zeitpunkt der Erfassung, die Höhe des steuerpflichtigen Einkommens und die Übereinstimmung der in der Verrechnungspreisdokumentation und den TPR-Informationen offengelegten Daten auswirken.

Bei Unsicherheiten hinsichtlich der körperschaftsteuerlichen Behandlung einer Anpassung lohnt es sich, die Anpassung gemeinsam mit der Verrechnungspreisdokumentation, den Buchhaltungsunterlagen und der jährlichen Steuererklärung zu analysieren. Kontaktieren Sie uns.

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Wesentliche Risiken für Unternehmen

Jährliche Verrechnungspreisanpassungen sind ein gängiges Instrument in Unternehmensgruppen, ihre Anwendung erfordert jedoch Vorsicht. Die häufigsten Risiken betreffen nicht die Möglichkeit der Vornahme der Anpassung an sich, sondern die Art und Weise, wie sie begründet und dokumentiert wird.

Zu den typischen Risikobereichen zählen:

• kein klarer Anpassungsmechanismus in der Verrechnungspreispolitik, 
• veraltete Benchmarking-Analysen, 
• keine Bestätigung, dass die verbundene Partei die entsprechende Anpassung vorgenommen hat, 
• mechanischer Ausgleich des Ergebnisses ohne funktionale Analyse,
• der Versuch, eine Abrechnung als Verrechnungspreisanpassung einzustufen, obwohl es sich tatsächlich um eine separate Dienstleistung handelt, 
• Inkonsistenzen zwischen Buchhaltungsunterlagen, Verrechnungspreisdokumentation, Körperschaftsteuerabrechnung und TPR-Informationen, 
• keine Erklärung, warum sich die Anpassung auf das gesamte Jahr und nicht auf bestimmte Rechnungen bezieht. 

Besondere Vorsicht ist bei Anpassungen geboten, die das zu versteuernde Einkommen mindern. Solche Anpassungen können aus Sicht der polnischen Steuerbehörden sensibler sein, da sie die Steuerbemessungsgrundlage beeinflussen.

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Was bedeutet die Steuerentscheidung des Direktors der Nationalen Steuerinformationsbehörde in der Praxis?

Eine vom Direktor der Nationalen Steuerinformationsbehörde (KIS) erlassene individuelle Steuerentscheidung bestätigt einen für Steuerpflichtige günstigen Ansatz: Jährliche Anpassungen, die nach Jahresende im Rahmen einer Ergebnisprüfung vorgenommen werden, können als Verrechnungspreisanpassungen im Sinne von Artikel 11e des polnischen Körperschaftsteuergesetzes anerkannt werden.

Im analysierten Fall waren folgende Faktoren von Bedeutung:

• Die Vergütung während des Geschäftsjahres wurde auf der Grundlage der geplanten Kosten berechnet, 
• die tatsächlichen Kosten und Einnahmen lagen erst nach Jahresende vor, 
• das Unternehmen überprüfte die Rentabilität auf aggregierter Jahresbasis, 
• der Zweck der Anpassung bestand darin, die Marge auf das Marktniveau anzupassen, 
• die Anpassung resultierte nicht aus einer Änderung des Leistungsumfangs, 
• die Anpassung dokumentierte keine zusätzliche Leistung, 
• die Anpassung bezog sich nicht auf bestimmte Rechnungen oder Monate,
• der angewandte Mechanismus war Teil der Verrechnungspreismethodik. 

In der Praxis stärkt das Urteil die Position von Steuerpflichtigen, die Abrechnungsmodelle auf der Grundlage von Planzahlen anwenden und nach dem Jahresabschluss einen endgültigen Ausgleich vornehmen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass jede jährliche Anpassung automatisch die in Artikel 11e festgelegten Voraussetzungen erfüllt. Jeder Fall erfordert eine Analyse des jeweiligen Abrechnungsmodells, der Dokumentation und der Ausrichtung der Anpassung.

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Rechtliche und auslegungsrechtliche Grundlage

• Artikel 11e des Gesetzes vom 15. Februar 1992 über die Körperschaftsteuer; 
• Steuerliche Erläuterungen des Finanzministeriums vom 31. März 2021 Nr. 2: Verrechnungspreisberichtigung im Sinne von Artikel 11e des Körperschaftsteuergesetzes; 
• Individuelles Steuerruling des Direktors der Nationalen Steuerbehörde bezüglich der Einstufung von jährlichen Anpassungen, die nach Jahresende infolge einer Verrechnungspreisprüfung vorgenommen werden.

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