Dienstleistungen eines Vorstandsmitglieds für seine Gesellschaft in Polen – Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts (WSA)

Ein Vorstandsmitglied in Polen kann gleichzeitig ein eigenes Gewerbe betreiben und der Gesellschaft, in der es sein Amt ausübt, kostenpflichtige Dienstleistungen erbringen, sofern diese Dienstleistungen tatsächlich von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft getrennt sind.

In seinem Urteil vom 8. April 2026 (Az. III SA/Wa 2554/25) stellte das Woiwodschaftsverwaltungsgericht (WSA) in Warschau die Position des Leiter der Landesfinanzverwaltung (KAS – Krajowa Administracja Skarbowa) infrage, der die von der Vorstandsbehörde erbrachten Dienstleistungen automatisch als Teil ihrer Vorstandsaufgaben behandelt hatte. Das Gericht entschied, dass Tätigkeiten wie Kundengewinnung und Vertrieb von der gesellschaftsrechtlichen Funktion eines Vorstandsmitglieds getrennt sein können.

Für Unternehmen sind jedoch die echte Trennung der Zuständigkeiten, die Fremdvergleichskonformität der Vereinbarung, die ordnungsgemäße Ausführung des Vertrags und die Dokumentation der tatsächlich erbrachten Dienstleistungen die entscheidenden Faktoren. Dass ein Vorstandsmitglied eine Rechnung stellt, bestimmt für sich genommen nicht die steuerliche Behandlung der Vergütung.

Das Urteil ist auch für internationale Konzerne von Bedeutung, bei denen ein ausländischer Manager im Vorstand einer polnischen Gesellschaft sitzt und gleichzeitig spezialisierte Dienstleistungen für diese erbringt. In solchen Fällen muss der Umfang der Dienstleistungen zusammen mit der steuerlichen Ansässigkeit des Managers und dem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen betrachtet werden.

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Kann ein Vorstandsmitglied seiner Gesellschaft in Polen Dienstleistungen erbringen?

Ja. Die Bestellung in den Vorstand hindert eine Person nicht daran, eine zusätzliche Vereinbarung mit der Gesellschaft zu treffen und andere kostenpflichtige Tätigkeiten auszuüben, auch über das eigene Gewerbe. Die primäre Bedingung ist, dass sich diese Dienstleistungen tatsächlich von der Vorstandsfunktion der Person unterscheiden lassen.

Gemäß Art. 201 § 1 des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (KSH – Kodeks spółek handlowych) führt der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie. Art. 204 § 1 sieht ferner vor, dass sich das Recht eines Vorstandsmitglieds zur Vertretung der Gesellschaft auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen erstreckt. Dies bedeutet jedoch nicht, dass jede vom Vorstandsvorsitzenden oder einem anderen Vorstandsmitglied persönlich ausgeübte Tätigkeit automatisch zu einer Geschäftsführungstätigkeit wird. Genau diese Grenze hat das Woiwodschaftsverwaltungsgericht in Warschau untersucht.

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Was hat das Woiwodschaftsverwaltungsgericht in Warschau am 8. April 2026 entschieden?

Das Verfahren Az. III SA/Wa 2554/25 betraf eine Steuerpflichtige, die sowohl Mehrheitsgesellschafterin als auch Vorstandsvorsitzende einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) war. Neben ihrer Funktion im Vorstand betrieb sie ein eigenes Gewerbe. Über dieses Gewerbe schloss sie mit der Gesellschaft separate Verträge ab, die unter anderem Beratungs- und Schulungsleistungen, Kundengewinnung sowie die Rekrutierung und Schulung von Beratern abdeckten.

Der Leiter der Landesfinanzverwaltung (KAS) argumentierte, dass einige dieser Tätigkeiten in Wirklichkeit als Aufgaben behandelt werden sollten, die die Steuerpflichtige in ihrer Eigenschaft als Vorstandsmitglied wahrnahm. Die Behörde stellte daher die Behandlung der Vergütung als Einkünfte aus nicht-landwirtschaftlicher Gewerbetätigkeit infrage und beurteilte die Gestaltung auch im Kontext der allgemeinen Missbrauchsbekämpfungsklausel (GAAR) gemäß Art. 119a der polnischen Bundesabgabenordnung (Ordynacja podatkowa). Das Woiwodschaftsverwaltungsgericht stimmte einer solch weitreichenden Gleichsetzung der Dienstleistungen mit der Rolle der Vorstandsbehörde nicht zu.

Das Gericht betonte, dass sich die Geschäftsführung und Vertretung einer Gesellschaft von zusätzlichen Tätigkeiten unterscheidet, wozu auch Vertriebsaktivitäten gehören können, die zum Abschluss von Verträgen mit Kunden führen. Im überprüften Fall umfassten diese:

• den Aufbau einer Datenbank potenzieller Mandanten,
• die Auswahl potenzieller Mandanten,
• das Führen von Gesprächen und Verhandlungen mit Kunden,
• die Erstellung individueller Verkaufsangebote,
• die Pflege der Kundenbeziehungen nach Vertragsschluss,
• das Einholen von Empfehlungen,
• Aktivitäten, die zum Verkauf zusätzlicher Dienstleistungen führen.

Ebenfalls von Bedeutung war, dass andere Personen ähnliche Dienstleistungen gegen Vergütung für die Gesellschaft erbrachten und die Steuerpflichtige über vorherige Erfahrung in der Ausübung dieser Art von Geschäftstätigkeit verfügte.

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Wo verläuft die Grenze zwischen Vorstandsaufgaben und separaten B2B-Dienstleistungen?

Dies ist die Schlüsselfrage für ein Unternehmen, das eine solche Vereinbarung in Betracht zieht.

Es reicht nicht aus, einen Vertrag einfach als Beratungs-, Vermittlungs- oder Kooperationsvertrag zu bezeichnen. Entscheidend ist der tatsächliche Umfang der erbrachten Tätigkeiten.

Bereich	Vorstandsfunktion	Separate B2B-Dienstleistungen
Kernelement	Führung der Geschäfte der Gesellschaft und deren Vertretung	Erbringung einer definierten, unabhängigen Dienstleistung
Beispiel	Entscheidungsfindung bezüglich des Geschäfts der Gesellschaft	Kundengewinnung im Rahmen eines separat definierten Leistungsumfangs
Rechtsgrundlage	Bestellung und ggf. ein zusätzliches Rechtsverhältnis zur Regelung der Managementfunktion	Separater Vertrag mit der Gesellschaft
Vergütung	Zahlung für die Ausübung des Amtes oder die Leitung der Gesellschaft	Zahlung für konkret tatsächlich erbrachte Dienstleistungen
Steuerliches Risiko	Standardmäßige steuerliche Einordnung der Vorstandsvergütung	Höher, wenn sich der Umfang mit den Vorstandsaufgaben überschneidet
Dokumentation	Beschlüsse, Vertretungsmacht und Gesellschaftsdokumente	Vertrag, Rechnungen, Berichte, Arbeitsergebnisse und andere Nachweise über erbrachte Leistungen

Die wichtigste Schlussfolgerung aus dem Urteil ist daher präziser als die bloße Aussage, dass ein Vorstandsvorsitzender der eigenen Gesellschaft Rechnungen stellen darf. Ein Vorstandsmitglied kann B2B-Dienstleistungen eines Vorstandsmitglieds für seine Gesellschaft in Polen erbringen, die sich funktional von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft und deren Vertretung trennen lassen.

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Was belegt eine echte Trennung zwischen B2B-Dienstleistungen und Vorstandsaufgaben?

Die Begründung des Urteils nennt mehrere Faktoren, die bei der praktischen Beurteilung einer solchen Gestaltung besonders relevant sein sollten.

1. Könnte die Gesellschaft die Dienstleistung von einem externen Anbieter einkaufen?

Dies ist einer der nützlichsten Geschäftstests. Benötigt die Gesellschaft eine bestimmte Dienstleistung unabhängig davon, wer in ihrem Vorstand sitzt, und könnte sie diese Dienstleistung von einem spezialisierten externen Anbieter einkaufen, stützt dies das Argument, dass die Dienstleistung einen unabhängigen Charakter hat.

Im überprüften Fall umfassten die Tätigkeiten Kundengewinnung, Vertriebsaktivitäten und Schulungsleistungen. Andere Arten von Dienstleistungen müssen immer durch Prüfung ihres tatsächlichen Umfangs und den Vergleich mit den vom Vorstandsmitglied wahrgenommenen Aufgaben beurteilt werden.

Ein Vertrag, der die tatsächliche Geschäftsführung, zentrale Entscheidungsfindungen, die Vertretung der Gesellschaft oder die Organisation ihrer gesamten Geschäftstätigkeit abdeckt, ist anders zu beurteilen.

2. Ist der Umfang der Dienstleistungen spezifisch und getrennt?

Der Vertrag sollte es ermöglichen, klar zu bestimmen, wofür die Gesellschaft den Dienstleister bezahlt und welche Tätigkeiten das Vorstandsmitglied im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Funktion ausübt.

Breite Beschreibungen wie das Management der Geschäftsentwicklung, strategische Unterstützung oder die Überwachung des Betriebs können das Risiko eines Streits erhöhen, wenn sie in der Praxis die Kernverantwortlichkeiten des Vorstands beschreiben. Wesentlich einfacher lässt sich der unabhängige Charakter von konkret definierten Dienstleistungen nachweisen, die eigene Arbeitsergebnisse hervorbringen und eine klare kaufmännische Logik aufweisen.

3. Ist die Vergütung fremdvergleichskonform festgelegt?

Besondere Aufmerksamkeit ist erforderlich, wenn das Vorstandsmitglied auch Gesellschafter ist oder andere nahestehende Beziehungen zwischen den Parteien bestehen. Die Vergütung sollte kaufmännisch begründbar sein. Je nach Art der Beziehung und Wert der Transaktion kann auch eine Analyse nach den polnischen Verrechnungspreisvorschriften (Transfer Pricing) erforderlich sein.

Fremdvergleichskonforme Bedingungen beschränken sich nicht auf die Höhe des Honorars. Eine weitere relevante Frage ist, ob ein unabhängiges Unternehmen unter vergleichbaren Umständen die Dienstleistung überhaupt eingekauft hätte.

4. Werden die Dienstleistungen tatsächlich erbracht?

Bei einer Betriebsprüfung reichen der Vertrag und die Rechnung allein möglicherweise nicht aus. Unternehmen sollten Nachweise aufbewahren, die den tatsächlichen Umfang der Vereinbarung belegen, wie Berichte, Analysen, Projektkorrespondenz, Tätigkeitsnachweise, Vertriebsdokumentationen oder andere für die spezifische Dienstleistung angemessene Materialien. Diese Nachweise helfen, die fundamentale Frage der Finanzbehörde zu beantworten: Was hat die Gesellschaft als Gegenleistung für die Vergütung tatsächlich erhalten?

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Wer sollte einen Vertrag zwischen einer polnischen Gesellschaft und ihrem Vorstandsmitglied unterzeichnen?

In einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) sollte ein Vertrag mit einem Vorstandsmitglied nicht nach den ordentlichen Regeln der Vertretung durch den Vorstand geschlossen werden.

Gemäß Art. 210 § 1 KSH wird die Gesellschaft bei einem Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat oder einen durch Gesellschafterbeschluss bestellten Bevollmächtigten vertreten. Diese Regel gilt auch dann, wenn der Vertrag separate Dienstleistungen betrifft, die über das eigene Gewerbe des Vorstandsmitglieds erbracht werden.

Eine spezifische Ausnahme gilt, wenn der Alleingesellschafter gleichzeitig das einzige Vorstandsmitglied ist. In diesem Fall verlangt Art. 210 § 2 KSH, dass Rechtsgeschäfte zwischen dieser Person und der Gesellschaft in Form einer notariellen Urkunde abgeschlossen werden. Ein Fehler bei der Vertretung der Gesellschaft beim Vertragsschluss kann daher ein separates rechtliches Problem schaffen, selbst wenn die Dienstleistungen selbst korrekt von den Pflichten des Vorstandsmitglieds getrennt wurden.

Kann ein Vorstandsmitglied seiner Gesellschaft in Polen Rechnungen stellen?

Ja, vorausgesetzt, die Rechnung bezieht sich auf eine tatsächlich im Rahmen der Gewerbetätigkeit des Vorstandsmitglieds erbrachte Dienstleistung und es liegt eine gültige Rechtsgrundlage für die Vereinbarung vor. Die Rechnung selbst bestimmt jedoch nicht die korrekte steuerliche Behandlung.

Aus Sicht des Vorstands und des CFOs sollte die Analyse von der wirtschaftlichen Substanz und nicht von der Rechnung ausgehen. Die Gesellschaft sollte zunächst festlegen:

• welche Pflichten die Person als Vorstandsmitglied wahrnimmt
• welche zusätzliche Dienstleistung die Gesellschaft einkaufen möchte,
• warum die Gesellschaft diese Dienstleistung benötigt,
• ob sie diese auch von einem unabhängigen Anbieter einkaufen würde,
• wie die Vergütung festgelegt wurde,
• wie die Erbringung der Dienstleistung dokumentiert wird,
• wer den Vertrag im Namen der Gesellschaft gemäß Art. 210 KSH unterzeichnen wird.

Nur ein ordnungsgemäß strukturiertes Geschäftsmodell sollte die Grundlage für die spätere steuerliche und buchhalterische Behandlung bilden.

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Beseitigt das Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts das GAAR-Risiko in Polen?

Nein. Das Urteil bestätigt primär, dass eine Finanzbehörde nicht automatisch jede separate Gewerbetätigkeit eines Vorstandsmitglieds als künstliche Umqualifizierung der Vorstandsvergütung behandeln kann. Es bietet keinen allgemeinen Schutz für alle B2B-Vereinbarungen zwischen Gesellschaften und ihren Vorstandsmitgliedern.

Im überprüften Fall beurteilte der Leiter der Landesfinanzverwaltung die Gestaltung unter anderem nach Art. 119a der polnischen Bundesabgabenordnung, der die allgemeine Missbrauchsbekämpfungsklausel (GAAR) Polens enthält. Das Gericht stellte fest, dass die Behörde in Bezug auf professionelle Vermittlungsdienste die zu beurteilenden Tätigkeiten fehlerhaft identifiziert und den Umfang der Vorstandsfunktion zu breit ausgelegt hatte. Diese Unterscheidung ist wichtig. Fehlt einer Gestaltung eine überzeugende kaufmännische Begründung, existieren die Dienstleistungen nur formell und wird die Vergütung primär aufgeteilt, um einen Steuervorteil zu erlangen, bleibt das Beanstandungsrisiko bestehen.

Die polnische Bundesabgabenordnung sieht auch eine zusätzliche Steuerschuld im Zusammenhang mit bestimmten Entscheidungen über Missbrauchsbekämpfungsbestimmungen vor. Dieses Risiko sollte jedoch nicht auf einen einzelnen universellen Satz von 40 % reduziert werden – die Methode zur Bestimmung der zusätzlichen Steuerschuld hängt unter anderem von der Steuerart und den Umständen des Falls ab. Für die polnische Einkommensteuer (PIT) und Körperschaftsteuer (CIT) sieht Art. 58b eine separate Berechnungsmethode vor.

Vor der Umsetzung einer solchen Gestaltung kann es daher ratsam sein, eine Steuerberatung in Polen in Anspruch zu nehmen, die sowohl die steuerliche Einordnung der Vergütung als auch die kaufmännische Substanz der Gesamtbeziehung abdeckt.

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Was bedeutet das Urteil für ein ausländisches Vorstandsmitglied einer polnischen Gesellschaft?

Internationale Konzerne stehen oft vor einer zusätzlichen Komplexitätsebene. Ein Vorstandsmitglied einer polnischen Gesellschaft kann in Deutschland, Großbritannien, den Niederlanden oder einem anderen Land steuerlich ansässig sein und gleichzeitig spezialisierte Dienstleistungen für die polnische Einheit erbringen.

Das Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts kann zwar bei der Feststellung helfen, ob bestimmte Tätigkeiten Vorstandsaufgaben oder separate Dienstleistungen darstellen, es bestimmt jedoch nicht automatisch, wo die von einem ausländischen Dienstleister erhaltene Vergütung zu besteuern ist.

Für einen Nicht-Residenten müssen daher zusätzliche Faktoren berücksichtigt werden, darunter:

• die steuerliche Ansässigkeit der Einzelperson,
• die Natur der für die Ausübung des Vorstandsamts erhaltenen Vergütung,
• die Natur der separaten Dienstleistungen,
• die Bestimmungen des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens,
• wo die Geschäftstätigkeit tatsächlich ausgeübt wird und ob andere steuerliche Pflichten entstehen.

Das polnische Finanzministerium stellt fest, dass ein polnischer Steuerinländer grundsätzlich der unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt, während ein Nicht-Resident mit in Polen erzielten Einkünften der beschränkten Steuerpflicht unterliegt, unter Berücksichtigung des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens.

Internationale Konzerne sollten daher eine für einen polnischen Unternehmer genutzte Gestaltung nicht automatisch auf ein ausländisches Vorstandsmitglied übertragen. Gute Praxis ist es, die gesellschaftsrechtliche Funktion und jedes zusätzliche Dienstleistungsverhältnis mit der polnischen Gesellschaft separat zu analysieren. Dies ist besonders wichtig, wenn die Person der Gesellschaft Rechnungen über ein außerhalb Polens betriebenes Gewerbe stellt.

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Wie können Unternehmen das Risiko reduzieren, wenn ein Vorstandsmitglied B2B-Dienstleistungen erbringt?

Vor Unterzeichnung eines Vertrags sollten Unternehmen das gesamte Kooperationsmodell überprüfen.

Die Schlüsselfragen sind:

• Reicht der Umfang der Dienstleistung über die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft hinaus?
• Würde die Gesellschaft dieselbe Dienstleistung von einem externen Anbieter einkaufen?
• Verfügt das Vorstandsmitglied über die zur Durchführung erforderlichen Qualifikationen oder Ressourcen?
• Ist die Vergütung fremdvergleichskonform?
• Gibt es einen kaufmännischen Grund für den Abschluss des zusätzlichen Vertrags?
• Kann die Gesellschaft nachweisen, dass die Dienstleistung tatsächlich erbracht wurde?
• Entspricht die Vertretung der Gesellschaft bei Vertragsschluss Art. 210 KSH?
• Bestehen nahestehende Beziehungen, die eine Verrechnungspreisanalyse erfordern?
• Ersetzt die Gestaltung lediglich eine Vergütungsart durch einen günstiger besteuerten Zahlungsstrom?

Ist die Antwort auf mehrere dieser Fragen unklar, sollte die Gestaltung vor Beginn der Rechnungsstellung überprüft werden und nicht erst bei einer Betriebsprüfung.

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Kann ein Vorstandsmitglied in Polen auch ein eigenes Gewerbe betreiben?

Als allgemeine Regel hindert die Ausübung eines Vorstandsamts in einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Person nicht daran, ein eigenes Gewerbe zu betreiben. Der Umfang ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft und die Regeln bezüglich Interessenkonflikten und Wettbewerbstätigkeiten müssen dennoch berücksichtigt werden.

Dass der Vorstandsvorsitzende ein separates Gewerbe besitzt, ist daher an sich nicht das Problem. Entscheidend ist, wie dieses Gewerbe im Verhältnis zu der von der Person geleiteten Gesellschaft agiert.

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Was ist die wichtigste Erkenntnis für Vorstände und CFOs?

Das Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts in Warschau vom 8. April 2026 ist bedeutsam, weil es die vorschnelle Annahme zurückweist, dass alles, was ein Vorstandsmitglied für eine Gesellschaft tut, notwendigerweise als Teil seiner Vorstandsfunktion erbracht werden muss.

Das Gericht akzeptierte, dass zwei parallele Rechtsverhältnisse bestehen können: das gesellschaftsrechtliche Verhältnis aus der Ausübung des Vorstandsamts und ein zusätzliches vertragliches Verhältnis über separate Dienstleistungen. Dies erlaubt es jedoch nicht, Vorstandsaufgaben frei auf ein Einzelunternehmen oder eine andere B2B-Struktur zu übertragen.

In der Praxis hängt die Beständigkeit der Gestaltung primär von ihrer wirtschaftlichen Substanz ab: vom Umfang der Dienstleistungen, der Art ihrer Erbringung, der Fremdvergleichskonformität der Vergütung, den unterstützenden Nachweisen und einer klaren Trennung von den Vorstandsaufgaben. Unternehmen, die bereits Dienstleistungen von Vorstandsmitgliedern über separate B2B-Verträge einkaufen, sollten diese Elemente auch in ihren bestehenden Verträgen überprüfen.

getsix® unterstützt Unternehmen bei der Beurteilung der steuerlichen Auswirkungen von Verträgen mit Führungspersonal, der Überprüfung von Risiken im Zusammenhang mit Vergütungsstrukturen und dem Umgang mit polnischen Finanzbehörden. Erfordert das Verhältnis zwischen einem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft eine Überprüfung, kann die Steuerberatung in Polen von getsix® eine Analyse des spezifischen Leistungsumfangs und der daraus resultierenden steuerlichen Konsequenzen umfassen.

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Rechtsprechung:

• Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts in Warschau vom 8. April 2026, Az. III SA/Wa 2554/25.

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