Quellensteuer (WHT) auf Dividenden in Polen – aktueller Standpunkt des polnischen Obersten Verwaltungsgerichts (NSA)

Die jüngste Rechtsprechung des polnischen Obersten Verwaltungsgerichts (NSA) präzisiert mehrere wichtige Voraussetzungen für die Quellensteuer (WHT) auf Dividenden in Polen. Das NSA hat bestätigt, dass eine einkunftsspezifische Befreiung des Dividendenempfängers in seinem Ansässigkeitsstaat für sich genommen der Anwendung einer Quellensteuerbefreiung in Polen nicht entgegensteht. Art. 22 Abs. 4 Nr. 4 des polnischen Körperschaftsteuergesetzes bezieht sich auf eine Befreiung von der Steuer auf das gesamte Einkommen des Empfängers. Er bezieht sich nicht auf die effektive Besteuerung der Dividende selbst.

Gleichzeitig mahnt die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Berechtigung und zu den Pflichten des Zahlers zur Vorsicht. Das NSA hat darauf hingewiesen, dass der Status als wirtschaftlich Berechtigter (Beneficial Owner) in Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes nicht ausdrücklich als Voraussetzung für die Dividendenbefreiung genannt ist. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die wirtschaftliche Berechtigung in jedem Quellensteuerverfahren unerheblich ist.

Mehrstufige Strukturen bergen ein zusätzliches Risiko. In seinen Urteilen vom 08.07.2026 hat das NSA entschieden, dass der Look-through-Ansatz (LTA) ein bestimmtes Erfordernis nicht ersetzen kann: Die Gesellschaft, die die Befreiung in Anspruch nimmt, muss die Anteile unmittelbar halten. Diese Position steht im Spannungsverhältnis zu den Leitlinien des Finanzministeriums vom 03.07.2025. Sie widerspricht auch den günstigen verbindlichen Steuerauskünften, die anschließend auf Grundlage dieser Leitlinien erteilt wurden.

Für eine polnische Gesellschaft, die eine Dividende an einen ausländischen Gesellschafter ausschüttet, bedeutet dies Folgendes. Vor der Anwendung einer Quellensteuerbefreiung für Dividenden sollte eine sorgfältige Analyse der Quellensteuer (WHT) in Polen erfolgen. Diese Analyse sollte die konkrete Beteiligungsstruktur und den Status des Empfängers umfassen. Sie sollte außerdem die Dokumentation einbeziehen, mit der die Erfüllung der Voraussetzungen für die Quellensteuerpräferenz nachgewiesen wird.

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Wann kann eine Dividende in Polen von der Quellensteuer befreit werden?

Die grundlegenden Voraussetzungen für die Befreiung sind in Art. 22 Abs. 4–4d des polnischen CIT-Gesetzes geregelt. Die Vorzugsbehandlung kann für Dividenden gelten, die zwischen qualifizierten Gesellschaften ausgeschüttet werden, sofern sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Zu den grundlegenden Anforderungen gehört eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital der ausschüttenden Gesellschaft. Grundsätzlich müssen die Anteile zudem ununterbrochen zwei Jahre lang gehalten werden.

Die empfangende Gesellschaft muss außerdem in ihrem Ansässigkeitsstaat mit ihrem gesamten Einkommen der Ertragsteuer unterliegen, unabhängig vom Ort der Einkunftserzielung. Sie darf zudem nicht von der Steuer auf ihr gesamtes Einkommen befreit sein.

Die Auslegung dieser letztgenannten Anforderung war in den vergangenen Jahren eine der wesentlichen Ursachen für Quellensteuerstreitigkeiten im Zusammenhang mit Dividenden.

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Muss die Dividende im Staat des Empfängers effektiv besteuert werden?

Diese Anforderung ergibt sich nicht aus Art. 22 Abs. 4 Nr. 4 des CIT-Gesetzes. In seiner jüngsten Rechtsprechung hat das NSA entschieden, dass die Vorschrift darauf abstellt, ob der Empfänger eine Befreiung für sein gesamtes Einkommen genießt. Entscheidend ist nicht, ob die konkret erhaltene Dividende effektiv besteuert wird.

Ein zentrales Urteil ist das Urteil des NSA vom 03.06.2026, Az. II FSK 960/25. Nach diesem Urteil setzt die Quellensteuerbefreiung nach Art. 22 Abs. 4 Nr. 4 des CIT-Gesetzes voraus, dass die empfangende Gesellschaft in ihrem Ansässigkeitsstaat keine Befreiung auf Gesellschaftsebene genießt. Die Vorschrift stellt keine gesonderte Anforderung auf, wonach die Dividende selbst effektiv besteuert werden muss.

Das NSA befasste sich zudem mit dem Verhältnis zwischen den polnischen Vorschriften, der Richtlinie 2011/96/EU und der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH). Zugleich stellte es fest, dass Steuerpflichtige nicht die Folgen einer fehlerhaften Umsetzung des Unionsrechts tragen sollten.

Ein ähnlicher Ansatz ergibt sich aus dem Urteil des NSA vom 09.06.2026, Az. II FSK 1143/23. Das Gericht entschied Folgendes: Ist eine Gesellschaft nicht von der Besteuerung ihres gesamten Einkommens befreit, schließt eine einkunftsspezifische Befreiung für Dividendeneinkünfte die Anwendung von Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes für sich genommen nicht aus.

Diese Position steht im Einklang mit der allgemeinen Steuerauslegung des Finanzministers vom 15.11.2024, Nr. DD9.8202.1.2024, zu den Voraussetzungen für die Anwendung der Befreiung nach Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes.

Dies hat erhebliche praktische Auswirkungen für Unternehmensgruppen. Ein ausländischer Gesellschafter zahlt möglicherweise keine Steuer auf eine Dividende, weil solche Einkünfte in seinem Staat steuerfrei sind. Das bedeutet nicht automatisch, dass die polnische Gesellschaft das Recht auf Anwendung der Quellensteuerbefreiung verliert. Entscheidend ist, ob der ausländische Gesellschafter generell von der Steuer auf sein gesamtes Einkommen befreit ist. Eine Befreiung nur für eine bestimmte Einkunftsart wie Dividenden reicht dafür nicht aus.

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Ist die wirtschaftliche Berechtigung eine Voraussetzung für die Quellensteuerbefreiung von Dividenden in Polen?

Der Status als wirtschaftlich Berechtigter ist in Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes nicht ausdrücklich als eine der Voraussetzungen für die Dividendenbefreiung aufgeführt. Die Rechtsprechung des NSA umfasst Urteile, die diese Auslegung stützen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die wirtschaftliche Berechtigung in jedem Quellensteuerfall außer Acht gelassen werden kann.

In seinem Urteil vom 13.08.2025, Az. II FSK 1510/22, hat das NSA entschieden, dass Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes keine eigenständige Prüfung durch den Zahler verlangt, ob der Dividendenempfänger wirtschaftlich Berechtigter ist. Der Zahler bleibt jedoch verpflichtet, bei der Prüfung der Voraussetzungen für die Quellensteuerpräferenz die gebotene Sorgfalt walten zu lassen.

Die wirtschaftliche Berechtigung war auch Gegenstand der Rechtsprechung des Jahres 2026. Dazu gehören unter anderem Verfahren zur Anwendung der Missbrauchsvermeidungsvorschrift sowie zum Verfahren zur Erlangung einer Stellungnahme zur Anwendung von Quellensteuerpräferenzen.

Diese Unterscheidung ist in der Praxis wichtig. Das Erfordernis der wirtschaftlichen Berechtigung fehlt zwar im Wortlaut von Art. 22 Abs. 4. Daraus sollte jedoch nicht allgemein geschlossen werden, dass die wirtschaftliche Berechtigung bei der Ausschüttung einer Dividende nie analysiert werden muss.

Ein Beispiel ist die Stellungnahme zur Anwendung von Quellensteuerpräferenzen. Die Behörden dürfen deren Erteilung unter anderem dann verweigern, wenn begründete Zweifel an der Dokumentation bestehen. Gleiches gilt bei Zweifeln an der Erklärung des Steuerpflichtigen, dass der Zahlungsempfänger wirtschaftlich Berechtigter ist. Auch Art. 22c des CIT-Gesetzes bleibt relevant. Er soll verhindern, dass die Befreiung in Strukturen genutzt wird, die die in dieser Vorschrift festgelegten Missbrauchsvoraussetzungen erfüllen.

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Verhindert eine geringe Substanz einer Holdinggesellschaft die Quellensteuerbefreiung?

Nicht automatisch. Begrenzte personelle oder sachliche Ressourcen einer Holdinggesellschaft sollten nicht losgelöst von der Art ihrer Tätigkeit beurteilt werden.

Von Bedeutung ist in diesem Zusammenhang das Urteil des NSA vom 06.02.2026, Az. II FSK 1150/25.

Der Fall betraf die Möglichkeit, die Dividendenbefreiung im Zusammenhang mit Art. 22c des CIT-Gesetzes anzuwenden. Das NSA betonte, dass bei der Beurteilung, ob eine Struktur künstlich ist, die besondere Art der Tätigkeit einer Holdinggesellschaft zu berücksichtigen ist.

Eine Holdinggesellschaft benötigt nicht dieselben personellen und sachlichen Ressourcen wie ein Produktions- oder operativ tätiges Unternehmen. Eine geringe Mitarbeiterzahl, die Nutzung von Outsourcing oder ein begrenztes Vermögen sollten daher für sich genommen nicht dazu führen, dass eine Struktur als künstlich eingestuft wird.

Dies bedeutet nicht, dass die Substanz unerheblich ist. Bei der Beurteilung sollten alle relevanten Umstände berücksichtigt werden. Dazu gehören die von der Gesellschaft wahrgenommenen Funktionen, ihre Entscheidungsprozesse und die wirtschaftliche Begründung für ihre Einbindung in die Struktur.

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Kann der Look-through-Ansatz für die Quellensteuerbefreiung von Dividenden genutzt werden?

Nach den Urteilen des NSA vom 08.07.2026 ist es mit erheblichen Risiken verbunden, das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung über den LTA zu erfüllen. Das NSA entschied, dass die Gesellschaft, die die Befreiung nach Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes in Anspruch nimmt, dieses Erfordernis selbst erfüllen muss. Sie muss also die betreffende Beteiligung unmittelbar am Kapital der ausschüttenden Gesellschaft halten.

In den Urteilen vom 08.07.2026, Az. II FSK 185/25, II FSK 818/25, II FSK 863/25, II FSK 79/26 und II FSK 80/26, befasste sich das NSA mit einer bestimmten Konstellation. Dabei war der wirtschaftlich Berechtigte der Dividende auf einer höheren Ebene der Beteiligungsstruktur angesiedelt.

Das Gericht entschied, dass der LTA zur Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten einer Zahlung herangezogen werden kann. Er erlaubt jedoch nicht, gesetzliche Voraussetzungen für die Befreiung von einer Gesellschaft auf eine andere zu übertragen. Dies gilt auch für das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung.

Hält die als wirtschaftlich Berechtigter der Dividende angesehene Gesellschaft die Anteile an der polnischen ausschüttenden Gesellschaft nur mittelbar, ist das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung nach Auffassung des NSA folglich nicht erfüllt.

Worin unterscheiden sich die Leitlinien des Finanzministeriums und die verbindlichen Steuerauskünfte der Landesfinanzinformation in Polen (KIS) von der Position des NSA?

Die Lage wird zusätzlich erschwert, weil die Position des NSA im Spannungsverhältnis zu den Steuerleitlinien des polnischen Finanzministeriums vom 03.07.2025 steht. Diese Leitlinien betreffen die Beneficial-Owner-Klausel für Zwecke der Quellensteuer.

In seinen Leitlinien ließ das Finanzministerium die Anwendung des LTA unter bestimmten Voraussetzungen zu. Für Dividenden stellte das Ministerium zudem einen Ansatz vor, nach dem das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung nacheinander von den Gesellschaften in der Beteiligungskette erfüllt wird.

Dieser Ansatz spiegelt sich auch in der Praxis der verbindlichen Steuerauskünfte des Direktors der Landesfinanzinformation in Polen (KIS) wider.

So hat der Direktor der KIS beispielsweise in der verbindlichen Steuerauskunft vom 22.01.2026, Az. 0114-KDIP2-1.4010.729.2025.1.JF, die Anwendung der Befreiung unter Rückgriff auf den LTA anerkannt. Dies betraf die im Antrag beschriebene Struktur.

Eine ähnliche Position ergibt sich aus der verbindlichen Steuerauskunft Nr. 0111-KDIB1-2.4010.82.2026.2.ANK. Sie betraf eine Struktur, in der der unmittelbare Gesellschafter der polnischen Gesellschaft möglicherweise nicht der wirtschaftlich Berechtigte der Dividende war. Wirtschaftlich Berechtigter war vielmehr eine andere EU-Gesellschaft, die in der Struktur höher angesiedelt war.

Daraus ergibt sich ein besonders wichtiges Problem für Zahler der Quellensteuer (WHT). Die Leitlinien des Finanzministeriums und die darauf gestützten verbindlichen Steuerauskünfte lassen den LTA in bestimmten Strukturen zu. Nach der jüngsten Rechtsprechung des NSA darf dieses Konzept das gesetzliche Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung jedoch nicht ersetzen.

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Was bedeuten die jüngsten Urteile des NSA für Zahler der Quellensteuer (WHT) in Polen?

Die aktuelle Rechtsprechung lässt sich nicht auf die allgemeine Schlussfolgerung reduzieren, dass die Anwendung der Dividendenbefreiung eindeutig einfacher oder schwieriger geworden ist.

Thema	Aktueller Stand
Einkunftsspezifische Dividendenbefreiung auf Ebene des Empfängers	Schließt die Quellensteuerbefreiung für sich genommen nicht aus
Effektive Besteuerung der konkreten Dividende	Wird durch Art. 22 Abs. 4 Nr. 4 nicht als gesonderte Voraussetzung festgelegt
Status als wirtschaftlich Berechtigter	In Art. 22 Abs. 4 nicht ausdrücklich genannt, kann aber für die umfassendere Quellensteueranalyse relevant sein
Geringe Substanz einer Holdinggesellschaft	Bedeutet nicht automatisch, dass die Struktur künstlich ist
LTA und mittelbare Beteiligung	Nach den Urteilen des NSA vom 08.07.2026 ersetzt der LTA nicht das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung
Sorgfaltspflicht des Zahlers	Bleibt ein wichtiges Element bei der Anwendung der Quellensteuerpräferenz

Mehrstufige Holdingstrukturen erfordern derzeit besondere Vorsicht. Das gilt insbesondere, wenn der unmittelbare Dividendenempfänger nicht die Gesellschaft ist, der der wirtschaftliche Nutzen der Zahlung letztlich zugutekommen soll.

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Wie sollte eine Dividendenausschüttung an einen ausländischen Gesellschafter im Jahr 2026 vorbereitet werden?

Vor der Anwendung der Befreiung sollte die polnische Gesellschaft zunächst feststellen, wer die Dividende erhält, die Beteiligungsstruktur ermitteln und prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für die Vorzugsbehandlung erfüllt sind.

Eine besondere Analyse ist in folgenden Fällen erforderlich: wenn die Dividende anschließend an eine andere Konzerngesellschaft weitergeleitet werden soll, wenn der unmittelbare Gesellschafter in erster Linie eine Holdingfunktion ausübt oder wenn die Vorzugsbehandlung auf den LTA gestützt werden soll.

Auch die Höhe der Zahlungen ist relevant. Der Pay-and-Refund-Mechanismus gilt für bestimmte Zahlungen an verbundene Unternehmen, wenn deren Gesamtbetrag an denselben Steuerpflichtigen im Steuerjahr des Zahlers 2 Mio. PLN übersteigt.

Die Überschreitung dieses Schwellenwerts bedeutet jedoch nicht in jedem Fall, dass die Steuer letztlich zum inländischen gesetzlichen Steuersatz getragen werden muss. Die Vorschriften sehen Instrumente vor, mit denen die Vorzugsbehandlung unter bestimmten Voraussetzungen angewendet werden kann. Dazu gehören die Erklärung des Zahlers zur Quellensteuerbefreiung/-ermäßigung (WH-OSC) und eine Stellungnahme zur Anwendung von Quellensteuerpräferenzen.

Eine Quellensteueranalyse sollte daher vor der geplanten Zahlung durchgeführt werden. So bleibt noch Zeit, die erforderliche Dokumentation zusammenzustellen und das geeignete Abrechnungsverfahren festzulegen.

getsix® unterstützt Unternehmen im Bereich der Quellensteuer (WHT) in Polen. Dazu gehört die Prüfung, ob die Voraussetzungen für eine Befreiung oder einen ermäßigten Steuersatz erfüllt sind. Außerdem unterstützt getsix bei der Erstellung der für grenzüberschreitende Zahlungen erforderlichen Dokumentation.

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Was sollten Unternehmen tun, wenn eine Konzernstruktur mehrere Holdinggesellschaften umfasst?

In einer mehrstufigen Struktur sollten Unternehmen nicht davon ausgehen, dass die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten einer Dividende ausreicht, um die Befreiung nach Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes anzuwenden. Nach den Urteilen des NSA vom 08.07.2026 bedarf das Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung einer gesonderten Analyse.

Mitunter ist der unmittelbare Gesellschafter einer polnischen Gesellschaft nicht der wirtschaftlich Berechtigte der Dividende, während eine andere Gesellschaft in der EU oder im EWR als wirtschaftlich Berechtigter angesehen wird. In diesem Fall ist eine Diskrepanz zu berücksichtigen. Auf der einen Seite stehen die Leitlinien des Finanzministeriums und die günstige Praxis der verbindlichen Steuerauskünfte, auf der anderen Seite die jüngste Position des NSA zum LTA.

In solchen Fällen sollte die Analyse vor der Zahlung unter anderem Folgendes umfassen:

• die Beteiligungsstruktur der Gruppe und den Zeitraum, über den die Anteile gehalten werden;
• die Rolle der einzelnen Gesellschaften in der Zahlungskette;
• die Verwendung oder Weiterleitung der erhaltenen Dividende;
• die steuerliche Ansässigkeit und die für die einzelnen Gesellschaften geltenden Besteuerungsregeln;
• die wirtschaftliche Begründung der Struktur;
• die Dokumentation, die die Einhaltung der gebotenen Sorgfalt belegt;
• die Möglichkeit, die in den polnischen Quellensteuervorschriften vorgesehenen Instrumente zu nutzen.

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Was sind die zentralen Fragen bei der Quellensteuerbefreiung von Dividenden in Polen im Jahr 2026?

Die Rechtsprechung der Jahre 2025 und 2026 hat einige der bisherigen Streitfragen zur Quellensteuer (WHT) auf Dividenden geklärt, jedoch nicht zu einer vollständig einheitlichen Praxis geführt.

Ein wichtiger Punkt für Steuerpflichtige ist eine Bestätigung des NSA: Eine einkunftsspezifische Befreiung für Dividenden im Ansässigkeitsstaat des Empfängers kommt keiner Befreiung von der Steuer auf das gesamte Einkommen gleich. Sie steht daher einer Quellensteuerpräferenz in Polen nicht automatisch entgegen.

Zugleich erfordern die wirtschaftliche Berechtigung und mittelbare Beteiligungsstrukturen besondere Vorsicht. Die Urteile des NSA vom 08.07.2026 zeigen, dass die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten nicht automatisch erlaubt, das formale Erfordernis der unmittelbaren Beteiligung außer Acht zu lassen.

Daher sollte sich die Analyse vor einer erheblichen Dividendenausschüttung an einen ausländischen Gesellschafter nicht auf eine formale Prüfung von Art. 22 Abs. 4 des CIT-Gesetzes beschränken. Sie sollte auch die Zahlungsstruktur, die Sorgfaltspflichten des Zahlers, die Missbrauchsvermeidungsvorschriften, die aktuellen Leitlinien des Finanzministeriums und die jüngste Rechtsprechung des NSA berücksichtigen.

Bei einer geplanten Dividendenausschüttung kann es erforderlich sein, die Befreiungsvoraussetzungen zu prüfen, den Pay-and-Refund-Mechanismus anzuwenden oder die vom ausländischen Empfänger beizubringende Dokumentation zu klären. In diesen Fällen unterstützen die Experten von getsix Ihr Unternehmen bei der Analyse der Quellensteuer in Polen. Kontaktieren Sie uns.

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Rechtsgrundlagen und Rechtsprechung:

• Gesetz vom 15.02.1992 über die Körperschaftsteuer (CIT) – insbesondere Art. 22 Abs. 4–4d und Art. 22c.
• Urteil des polnischen Obersten Verwaltungsgerichts (NSA) vom 03.06.2026, Az. II FSK 960/25.
• Urteile des polnischen Obersten Verwaltungsgerichts (NSA) vom 08.07.2026, Az. II FSK 185/25, II FSK 818/25, II FSK 863/25, II FSK 79/26 und II FSK 80/26.
• Steuerleitlinien des Finanzministers vom 03.07.2025 zur Anwendung der Beneficial-Owner-Klausel für Zwecke der Quellensteuer.

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