Unternehmensumwandlungen in Polen

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Unternehmensberatung – Unternehmensumwandlung

Bei der Wahl einer Unternehmensstruktur gibt es viele Faktoren zu berücksichtigen. Die von Ihnen getroffene Wahl wird sich auf verschiedene Aspekte Ihrer Organisation auswirken, darunter Steuern, Haftung, Eigentumsnachfolge und vieles mehr. Es ist wichtig, dass Sie sich mit einem Steuerberater und einem Rechtsanwalt beraten, um die für Sie geeignete Eigentumsform zu wählen.

Gründe für die Umwandlung Ihrer Unternehmensstruktur

Die Entscheidung, die Unternehmensform zu ändern, wird im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens getroffen, um die Verwaltung zu optimieren (unter Berücksichtigung der steuerlichen Aspekte). Das umgewandelte Unternehmen hat weiterhin dieselben Rechte und Pflichten und führt die Geschäftstätigkeit fort, allerdings in einer neuen Rechtsform.

Die Entscheidung für die Umwandlung der Rechtsform kann auch durch den Wunsch nach einer Haftungsbeschränkung bedingt sein, denn bei Personengesellschaften (d. h. bestimmten Arten von Personengesellschaften) können die Gesellschafter persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften, während bei Kapitalgesellschaften die Haftung der Gesellschafter im Allgemeinen begrenzt ist und sie nur für die Gegenleistung, die sie für die Anteile erbracht haben, haften müssen. Darüber hinaus kann die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft an ein Wachstum des Unternehmens oder an die Absicht gebunden sein, das Unternehmen an die Börse zu bringen (was nur im Fall einer Aktiengesellschaft möglich ist).

Manchmal werden Unternehmen in Personengesellschaften umgewandelt, um die Steuerschuld zu verringern. (Bei einer Gesellschaft fällt die Einkommensteuer sowohl auf der Ebene der Gesellschaft als auch auf der Ebene der Gesellschafter an, während eine Personengesellschaft steuerlich eine Durchlaufgesellschaft ist: Nur das Einkommen der Gesellschafter wird besteuert).

Im Folgenden finden Sie einige wichtige Punkte, die Sie bei der Wahl oder Neuwahl Ihrer Unternehmensstruktur berücksichtigen sollten:

  1. Schutz des Privatvermögens – Einzelunternehmer und Partner haften unbegrenzt für Unternehmensschulden oder Klagen gegen ihr Unternehmen. Gläubiger können Häuser, Autos, Ersparnisse oder andere persönliche Vermögenswerte pfänden. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft hilft dabei, Ihre persönliche Identität von Ihrer geschäftlichen Identität zu trennen. Anteilseigner oder Mitglieder einer Kapitalgesellschaft können nur das Geld verlieren, das sie in das Unternehmen gesteckt haben.
  2. Pass-Through-Besteuerung – Bei Einzelunternehmern und Gesellschaftern fließen die Gewinne/Verluste des Unternehmens direkt in ihre persönliche Steuererklärung ein. Bei Kapitalgesellschaften werden die Gewinne besteuert, und die Gewinne, die an die Anteilseigner als Dividenden ausgeschüttet werden, werden wiederum auf persönlicher Ebene besteuert.
  3. Ununterbrochene Geschäftstätigkeit – Einzelunternehmen und Personengesellschaften können automatisch enden oder rechtlich in Turbulenzen geraten, wenn ein Eigentümer stirbt, oder sich zur Ruhe setzt. Kapitalgesellschaften sind dauerhafte rechtliche Unternehmensstrukturen. Sie können unabhängig von einzelnen Geschäftsführern, Managern oder Gesellschaftern weitergeführt werden. Das Eigentum an Kapitalgesellschaften kann durch den Verkauf von Anteilen übertragen werden, ohne dass der Betrieb wesentlich gestört wird.
  4. Zugang zu Kapital – Einzelunternehmen und Personengesellschaften haben es aufgrund der persönlichen Haftung schwer, Investoren zu gewinnen. Investoren kaufen eher Anteile an einer Kapitalgesellschaft, bei der eine Trennung zwischen persönlichem und geschäftlichem Vermögen besteht.

Formen der Umwandlung

Es gibt zwei Hauptformen der Umwandlung:

  • Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft,
  • Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft.

Rechte und Pflichten nach der Umwandlung

Mit dem Umwandlungsstichtag tritt der Rechtsträger nach der Umwandlung in alle Rechte und Pflichten des Rechtsträgers vor der Umwandlung ein, insbesondere auch in die Rechte, Befreiungen und Ansprüche (soweit das Gesetz oder der Feststellungsbeschluss nichts anderes bestimmt).

Der Umwandlungszeitpunkt ist der Tag, an dem der Rechtsträger nach der Umwandlung in das Nationale Gerichtsregister (KRS) eingetragen wird. Die Eintragung ist eine technische Angelegenheit, und aus organisatorischen oder steuerlichen Gründen beantragen die Parteien häufig, dass die Umwandlung zu einem bestimmten Datum eingetragen wird. Das Gericht ist an solche Anträge nicht gebunden, wird ihnen aber in der Regel nachkommen.

Bei der Umwandlung in eine Gesellschaft tritt die Gesellschaft in alle steuerrechtlichen Rechte und Pflichten der vor der Umwandlung bestehenden Einheiten ein.

Bei der Umwandlung einer Gesellschaft in eine Personengesellschaft tritt die Personengesellschaft in die Gesamtheit der steuerrechtlichen Rechte und Pflichten der Gesellschaft ein, nicht aber in die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, da diese in Personengesellschaften keine Funktion haben. Nach der Umwandlung werden die Gesellschafter zu Steuerpflichtigen und unterliegen der persönlichen Einkommensteuer.


Hauptphasen der Umwandlung

  • Vorbereitungsphase:
    • Vorbereitung der Umstellungsdokumentation (Umstellungsplan und Beilagen)
  • Entscheidungsphase:
    • Einreichung des Umwandlungsplans beim Landesgerichtsregister und Veröffentlichung im polnischen Bundesanzeiger “Monitor Sądowy i Gospodarczy“
    • Antrag auf Bestellung eines Prüfers zur Prüfung des Umwandlungsplans
    • Bekanntgabe der Umwandlung an die Aktionäre/Gesellschafter des umzuwandelnden Rechtsträgers (zweimal)
    • Annahme des Umwandlungsbeschlusses
  • Registrierungsphase
    • Einreichung des Umwandlungsantrags,
    • Registrierung der Umwandlung,

Bei der Umwandlung einer Gesellschaft in eine Personengesellschaft ist es wichtig, die steuerlichen Aspekte der Umwandlung sorgfältig zu prüfen. Verfügt die Gesellschaft über Ergänzungskapital, so werden diese Mittel bei der Umwandlung als Einkommen der Gesellschafter behandelt, das der persönlichen Einkommensteuer unterliegt.

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Wie kann getsix® helfen?

Wenn Sie an einer Beratung interessiert sind, oder wenn Sie es vorziehen, dass getsix® Sie in den verschiedenen Phasen der Umwandlung Ihres Unternehmens unterstützt, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Unsere Mitarbeiter aus den Bereichen Steuern, Recht und Buchhaltung stehen Ihnen gerne zur Verfügung.

Zuletzt aktualisiert: 22.07.2022

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