Aneta Majchrowicz-Bączyk
Partner getsix Tax & Legal
Rechtsanwältin Fachbereich Steuerrecht
Die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform ausländischer Investoren in Polen — Aufbau, Gründung, Organe und Besteuerung im Überblick.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf Polnisch die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), ist die polnische Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung — das unmittelbare Pendant zur deutschen GmbH. Sie ist die Standardform für Unternehmensgruppen, die eine Tochtergesellschaft in Polen errichten. Diese Seite erläutert, was die Gesellschaftsform ausmacht, wie sie gegründet und eingetragen wird und welche Pflichten sich daraus ergeben.
Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die von ihren Gesellschaftern getrennt ist. Sie unterliegt dem polnischen Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften und kann zu jedem zulässigen Zweck gegründet werden, Vermögen halten, Verträge schließen und im eigenen Namen auftreten. Sie ist mit großem Abstand die am häufigsten gewählte Struktur ausländischer Investoren, die in Polen präsent werden wollen.
Für einen deutschen Leser ist die vertraute Entsprechung die GmbH: Beide verbinden eine eigene Rechtspersönlichkeit mit einer auf die Einlage beschränkten Haftung. Der Vergleich ist hilfreich, die beiden Rechtsformen sind jedoch nicht deckungsgleich — Gründung, Besteuerung und Rechnungslegung richten sich nach polnischem Recht. Auf dieser Seite wird die Gesellschaftsform als polnische GmbH oder kurz GmbH bezeichnet.
Wer kann eine polnische GmbH gründen?
Eine polnische GmbH kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden, bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen jeder Staatsangehörigkeit handeln kann. Für Gesellschafter oder Mitglieder der Geschäftsführung besteht grundsätzlich kein Wohnsitzerfordernis, und die Gesellschaft kann durch einen Bevollmächtigten gegründet werden, ohne dass die Gründer in Polen anwesend sein müssen. Die einzige gesetzliche Einschränkung ist, dass eine Einpersonen-GmbH polnischen Rechts nicht allein durch eine andere Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden darf.
Stammkapital und Geschäftsanteile
Das Mindeststammkapital einer polnischen GmbH beträgt PLN 5.000 und ist in Geschäftsanteile mit einem Mindestnennwert von jeweils PLN 50 unterteilt. Die Einlage kann in bar oder als Sacheinlage erbracht werden; Sacheinlagen erfordern zusätzliche Unterlagen und sind über die vereinfachte Online-Vorlage nicht möglich. Das volle Mindestkapital muss vor der Eintragung der Gesellschaft gedeckt sein. Das Stammkapital ist keine staatliche Gebühr — es wird nach der Gründung zum eigenen Betriebskapital der Gesellschaft.
Wie eine polnische GmbH gegründet und eingetragen wird
Der Gesellschaftsvertrag kann auf zwei Wegen geschlossen werden; anschließend wird die Gesellschaft in das Landesgerichtsregister in Polen (KRS) eingetragen.
Notarielle Urkunde
Der Gesellschaftsvertrag wird vor einem polnischen Notar geschlossen. Dieser Weg erlaubt individuelle Regelungen — Sacheinlagen, Vorzugsanteile und eine maßgeschneiderte Verfassung — und wird gewählt, wenn die Struktur über den Standard hinausgeht.
Online-System S24
Eine standardisierte Vorlage wird online ausgefüllt, und die Eintragung erfolgt häufig innerhalb von etwa 24 Stunden. Dieser Weg ist schneller und günstiger, beschränkt sich jedoch auf Standardklauseln und Bareinlagen.
Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit und ihre KRS-Nummer. Eine Steueridentifikationsnummer (NIP) und eine Statistiknummer (REGON) folgen. Anschließend lässt sich die Gesellschaft bei Bedarf für die Umsatzsteuer (VAT) registrieren, meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (CRBR) und fällt unter das nationale E-Rechnungssystem Polens (KSeF), das seit 2026 schrittweise verpflichtend ist.
Haftung der Gesellschafter und der Geschäftsführung
Das prägende Merkmal der Gesellschaftsform ist, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften — ihr Risiko ist auf die geleistete Einlage beschränkt. Das macht die polnische GmbH als Tochter- oder Holdinggesellschaft attraktiv.
Die Geschäftsführung ist nicht vollständig geschützt.
Nach Artikel 299 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften können Mitglieder der Geschäftsführung gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos bleibt — es sei denn, sie weisen etwa nach, dass rechtzeitig Insolvenzantrag gestellt wurde. Eine solide Unternehmensführung und fristgerechte Einreichungen gehören daher zur Führung einer polnischen Gesellschaft, nicht zur Kür.
Organe der Gesellschaft
Eine polnische GmbH handelt durch gesetzliche Organe mit klar abgegrenzten Aufgaben.
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Wie eine polnische GmbH besteuert wird
Als Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit unterliegt eine polnische GmbH der Körperschaftsteuer (CIT). Die wichtigsten Punkte sind für jeden Investor relevant, der die Gesellschaftsform mit einer Niederlassung oder einer Personengesellschaft vergleicht.
- Der reguläre CIT-Satz beträgt 19 %. Ein ermäßigter Satz von 9 % gilt für Kleinsteuerpflichtige und grundsätzlich für Gesellschaften im ersten Jahr, bezogen auf Einkünfte außerhalb der Kapitalgewinne, sofern der Umsatz des Vorjahres den PLN-Gegenwert von EUR 2 Mio. nicht übersteigt und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
- Dividenden werden auf Ebene der Gesellschafter erneut besteuert, in der Regel mit 19 %. Diese zweite Ebene — die für Kapitalgesellschaften typische „Doppelbesteuerung“ — lässt sich häufig über ein Doppelbesteuerungsabkommen oder die EU-Mutter-Tochter-Regelungen verringern.
- Das estnische CIT-Modell (pauschale Besteuerung des Gesellschaftseinkommens) steht Gesellschaften offen, die die Voraussetzungen erfüllen, und verschiebt die Besteuerung bis zur Ausschüttung der Gewinne.
- Die meisten Gesellschaften unterliegen zudem der Umsatzsteuer (VAT); der reguläre Umsatzsteuersatz in Polen beträgt 23 %.
Die genauen Schwellen für den 9-%-Satz werden jährlich von EUR 2 Mio. in Złoty umgerechnet, sodass sich der genaue Złoty-Betrag jedes Jahr ändert. Ob der ermäßigte Satz und das estnische CIT-Modell genutzt werden können, hängt von den konkreten Verhältnissen der Gesellschaft ab.
Rechnungslegung und Berichtspflichten
Eine polnische GmbH muss nach dem polnischen Rechnungslegungsgesetz vollständige Bücher in doppelter Buchführung führen. Dies gilt unabhängig von der Größe der Gesellschaft und unabhängig davon, ob ihre Gesellschafter polnisch oder ausländisch sind — ein Punkt, der Investoren häufig überrascht, die vereinfachte Regelungen für kleine Einheiten andernorts gewohnt sind. Jedes Jahr erstellt die Gesellschaft einen Jahresabschluss, der von den Gesellschaftern festgestellt und anschließend elektronisch beim KRS eingereicht wird. Gesellschaften, die die gesetzlichen Größenmerkmale überschreiten, unterliegen zusätzlich einer gesetzlichen Abschlussprüfung. Diese Pflichten beginnen im ersten Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Wie gründet man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen?
Sie legen die Gesellschafter, das Stammkapital, die Vertretungsregeln und die Zusammensetzung der Geschäftsführung fest, erstellen den Gesellschaftsvertrag — vor einem Notar oder über die S24-Vorlage — und tragen die Gesellschaft anschließend in das Landesgerichtsregister (KRS) ein. Nach der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre NIP und REGON, registriert sich bei Bedarf für die Umsatzsteuer und meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten an das CRBR.
Welche Unterlagen sind für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen erforderlich?
In erster Linie Angaben zu den Gesellschaftern, zur Geschäftsführung, zum Sitz, zum geplanten Geschäftsgegenstand, zum Stammkapital und zu den Vertretungsregeln. Außerdem müssen der Gesellschaftsvertrag und die für die KRS-Eintragung erforderlichen Unterlagen vorbereitet werden. Der genaue Umfang hängt von der Beteiligungsstruktur und davon ab, ob die Gründung online oder notariell erfolgt.
Wie lange dauert die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen?
Von wenigen Tagen bis zu einigen Wochen, je nach Weg, Vollständigkeit der Unterlagen und Bearbeitungsdauer des Registergerichts. Die Online-Eintragung über S24 kann mit korrekten Unterlagen in etwa 24 Stunden abgeschlossen sein, während eine notarielle Urkunde und komplexere Strukturen länger dauern.
Wie viel kostet die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen?
Die Kosten hängen vom Gründungsweg, von der Form des Gesellschaftsvertrags, von der Beteiligungsstruktur und von den erforderlichen Unterlagen ab. In der Regel umfassen sie Notar- oder S24-Gebühren, Gerichts- und Bekanntmachungsgebühren sowie die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen auf das Stammkapital. Für ausländische Investoren können Übersetzungs- und Vertretungskosten hinzukommen.
Wie trägt man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das KRS in Polen ein?
Zunächst werden der Gesellschaftsvertrag und die Unterlagen zu den Gesellschaftern, zur Geschäftsführung, zum Sitz und zu den Vertretungsregeln vorbereitet. Anschließend wird der Eintragungsantrag beim Landesgerichtsregister eingereicht. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit.
Muss eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen eine vollständige Buchführung führen?
Ja. Eine polnische GmbH ist verpflichtet, nach dem polnischen Rechnungslegungsgesetz vollständige Bücher in doppelter Buchführung zu führen, auch Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern. Dazu gehören die systematische Erfassung der Geschäftsvorfälle, die erforderlichen Bücher sowie die entsprechenden Abrechnungen und Jahresabschlüsse.
Wie viel kostet die Buchhaltung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen?
Es gibt keinen einheitlichen Festpreis. Die Kosten hängen vor allem von der Zahl der Belege und Geschäftsvorfälle, der Zahl der Bankkonten, dem Umfang der Steuerabrechnungen, der Mitarbeiterzahl und den Berichtspflichten ab. Grenzüberschreitende Transaktionen und die Berichterstattung an eine Muttergesellschaft erweitern den Umfang.
Wie wählt man eine Buchhaltungskanzlei für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen aus?
Berücksichtigen Sie die Erfahrung der Kanzlei mit Gesellschaften mit beschränkter Haftung, den Leistungsumfang, die Abläufe für Belegübergabe und Berichterstattung sowie das Verständnis für das Geschäft des Mandanten. Auch Datensicherheit und eine effiziente Kommunikation sind wichtig. Für Gesellschaften in ausländischer Hand kommt die Erfahrung mit internationalen Gruppen und mehrsprachiger Berichterstattung als weiteres Kriterium hinzu.
