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Gesellschaftsformen

/ Geschäfte machen in Polen

Nach dem polnischen Rechtsrahmen können wirtschaftliche Tätigkeiten in vielfältiger Weise ausgeübt werden. Nachfolgend finden Sie eine Darstellung ihrer Eigenschaften.

Einzelunternehmen (Selbständige; Einzelunternehmer)

Damit eine Privatperson ihre einzige wirtschaftliche Tätigkeit ausüben darf, muss sie in das entsprechende Verzeichnis der wirtschaftlichen Tätigkeiten eingetragen sein, d.h. einen entsprechenden Antrag stellen (kostenlos). Unternehmer, die beabsichtigen, in dieser Form tätig zu werden, müssen weder erhebliche Registrierungskosten aufwenden noch über ein solides Anfangskapital verfügen. Eine Privatperson, die ihr Geschäft in dieser Form führt, haftet jedoch unbeschränkt persönlich für alle Verpflichtungen, die sich aus der Tätigkeit ihres Unternehmens ergeben. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht nur Bürgern der EU- und EWR-Mitgliedstaaten zur Verfügung. Staatsangehörige von Drittstaaten sind verpflichtet, Sondergenehmigungen einzuholen.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Im Gegensatz zu dem, was die Bezeichnung vermuten lässt, ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts keine unabhängige Wirtschaftseinheit. Es handelt sich lediglich um ein Vertragsverhältnis, d.h. um einen Vertrag, der zwischen zwei oder mehreren Personen geschlossen wird, die eine Partnerschaft mit dem Ziel eingehen, ihre Geschäftstätigkeit gemeinsam auszuüben. Jeder Partner ist berechtigt und verpflichtet, die Angelegenheiten der Gesellschaft zu leiten und die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Die Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Die Gesellschaft selbst muss nicht registriert werden, aber jeder Partner ist verpflichtet, eine solche Registrierung vorzunehmen. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht nur Bürgern der EU- und EWR-Mitgliedstaaten zur Verfügung. Staatsangehörige von Drittstaaten sind verpflichtet, Sondergenehmigungen einzuholen.

Kommerzielle Partnerschaften

Handelsgesellschaften sind im Gegensatz zu zivilrechtlichen Partnerschaften autonome Wirtschaftssubjekte, die keine juristischen Personen sind, aber nach geltender Gesetzgebung bestimmte wesentliche Merkmale von juristischen Personen haben. Diese Partnerschaften können Titel, Vertragsverpflichtungen, Klagen und Klagen in ihrem eigenen Namen erwerben. Personenhandelsgesellschaften als Unternehmer müssen in das Unternehmerverzeichnis des Nationalen Gerichtsregisters (KRS) eingetragen werden. Im polnischen Rechtsrahmen lassen sich vier Arten von Personenhandelsgesellschaften unterscheiden.

Eingetragene Partnerschaft

Dies ist eine Modellform einer Personengesellschaft, die sich vor allem auf die persönliche Komponente, nämlich die Partner, konzentriert. Eine Urkunde über eine eingetragene Gesellschaft sollte schriftlich vollzogen werden, es sei denn, die Urkunde verpflichtet den Partner zur Lieferung einer Einlage, für die eine besondere Form vorgeschrieben ist, z.B. für die Einbringung von Grundstücken in die Gesellschaft, die Urkunde muss als notarielle Urkunde vollzogen werden. Die Partner leisten Beiträge zur Partnerschaft. Der Wert dieser Beiträge muss definiert werden, aber es ist kein Mindestanfangskapital erforderlich. Wie bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist jeder Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Jeder Partner haftet für die Verpflichtungen der Partnerschaft ohne Einschränkung, mit seinem gesamten Eigentum, gemeinsam mit den übrigen Partnern und mit der Partnerschaft. Diese Haftung wird jedoch als subsidiäre Haftung definiert, was bedeutet, dass ein Gläubiger einer Personengesellschaft eine Zwangsvollstreckung aus dem Vermögen des Partners durchführen kann, wenn sich die Zwangsvollstreckung aus dem Vermögen der Personengesellschaft als unwirksam erweist. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht nur Bürgern der EU- und EWR-Mitgliedstaaten zur Verfügung. Staatsangehörige von Drittstaaten sind verpflichtet, Sondergenehmigungen einzuholen.

Professionelle Partnerschaft

In einer Personengesellschaft können Partner ausschließlich Privatpersonen sein, die befugt sind, die in Artikel 88 des Handelsgesetzbuches genannten freien Berufe auszuüben, einschließlich der folgenden Berufe: Rechtsanwalt, Apotheker, Architekt, Bauingenieur, vereidigter Übersetzer usw.

Wie bei einer eingetragenen Partnerschaft sollte auch bei einer eingetragenen Partnerschaft eine Urkunde einer Personengesellschaft unter Androhung der Nichtigkeit schriftlich vollzogen werden. Die wesentliche Substanz des Unternehmens besteht typischerweise aus den Beiträgen der Gesellschafter, ohne einen bestimmten Mindestbetrag des Gründungskapitals für eine Personengesellschaft. Eine besondere Eigenschaft einer Personengesellschaft ist eine spezifische Regelung der Haftungsregeln, nämlich kann jeder Gesellschafter nur für die Folgen seines eigenen Handelns haftbar gemacht werden, kann aber nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft haftbar gemacht werden, die sich aus den Handlungen anderer Gesellschafter im Zusammenhang mit der Ausübung eines selbständigen Berufs durch die übrigen Gesellschafter ergeben, sowie für die Verpflichtungen der Gesellschaft, die sich aus dem Handeln oder Verzug der von der Gesellschaft beschäftigten und einem anderen Gesellschafter untergeordneten Personen ergeben. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht nur Bürgern der EU- und EWR-Mitgliedstaaten zur Verfügung. Staatsangehörige von Drittstaaten sind verpflichtet, Sondergenehmigungen einzuholen.

Kommanditgesellschaft

Dies ist eine spezifische Form einer Handelsgesellschaft, die sich durch die Anwesenheit von zwei Arten von Partnern auszeichnet: Kommanditisten und Komplementärinnen. Ein Kommanditist ist der Partner, der für die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigern nur bis zur Höhe der in der Partnerschaftsurkunde festgelegten Kommanditsumme haftet. Der Name des Kommanditisten kann nicht in den Firmennamen der Gesellschaft aufgenommen werden, da der Kommanditist sonst gegenüber Dritten in gleichem Umfang haftet wie der persönlich haftende Gesellschafter. Ein Komplementär ist der Partner, der als Gesellschafter einer eingetragenen Gesellschaft für die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigern uneingeschränkt haftet. Die Urkunde einer Kommanditgesellschaft wird in Form einer notariellen Urkunde erstellt. Die Partner leisten Beiträge zur Partnerschaft. Der Wert dieser Einlagen muss definiert werden, aber – wie bei einer eingetragenen Partnerschaft – ist kein Mindestgrundkapital erforderlich. Die Aufteilung der Haftung der Gesellschafter hängt mit dem Umfang ihrer Befugnisse zusammen, die Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln und die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Ein Kommanditist kann die Gesellschaft nur als Bevollmächtigter vertreten und ist weder befugt noch verpflichtet, die Angelegenheiten der Gesellschaft zu regeln. Die Komplementärin ist für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft nach außen verantwortlich. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht den Bürgern aller Staaten zur Verfügung.

Eine interessante Version einer Kommanditgesellschaft, die in vielerlei Hinsicht vorteilhaft ist, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung & co. limited partnership. In dieser spezifischen Organisationsform ist der Kommanditist eine Privatperson – Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung selbst wird zum Komplementär. Diese Option hat folgende Vorteile: keine Doppelbesteuerung der Einkommen; keine Privatperson haftet unbeschränkt mit ihrem persönlichen Eigentum; die Gesellschaft kann von Fachleuten geführt werden, die nicht unbedingt Partner sind; wenn eine juristische Person die Komplementärin ist, garantiert dies eine solidere Kontinuität der Geschäftstätigkeit.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Es handelt sich um eine hybride Form der Gründung, bei der bestimmte Komponenten von Personengesellschaften und Gesellschaften kombiniert werden, obwohl der polnische Gesetzgeber sie unter die Personengesellschaften eingeordnet hat. Bei dieser Art von Partnerschaft ist mindestens ein Partner der Komplementär, der vor den Gläubigern uneingeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, und mindestens ein Partner ist Gesellschafter. Die Bedeutung dieser Form in der polnischen Wirtschaft ist recht gering, da bei Großunternehmen die unbeschränkte Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter für die Verpflichtungen der Gesellschaft zu riskant wäre und die Aktionäre generell nicht daran interessiert sind, in eine Gesellschaft zu investieren, in der sie die Zusammensetzung der Leitungsorgane nicht beeinflussen könnten – es ist praktisch unmöglich, persönlich haftende Gesellschafter zu entlassen oder anderweitig aus ihren Führungspositionen zu entfernen. Wie bei einer Aktiengesellschaft verwendet der Gesetzgeber anstelle von „Gründungsurkunde“ das Wort „Satzung“ und verlangt, dass diese Satzung als notarielle Urkunde ausgeführt wird. Eine Kommanditgesellschaft ist die einzige Gesellschaftsform, bei der mindestens 50.000 PLN Anfangskapital aufgebracht werden müssen. Daher wird diese Partnerschaft höher aktiviert als jede der bestehenden Gesellschaftsformen. Die Gesellschaft wird nach außen durch persönlich haftende Gesellschafter vertreten, während die Gesellschafter weder für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften noch an der Führung der Gesellschaft beteiligt sind (sie dürfen die Gesellschaft nur als Bevollmächtigte vertreten). Diese Form der Geschäftstätigkeit steht den Bürgern aller Staaten zur Verfügung.

Handelsgesellschaften

Neben den Personengesellschaften sieht der polnische Rechtsrahmen zwei weitere Formen der wirtschaftlichen Tätigkeit vor, nämlich die folgenden zwei Arten von Gesellschaften: eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) und eine Aktiengesellschaft (S.A.). Ihr Ziel ist es, umfangreichere Operationen durchzuführen als Partnerschaften. Aktiengesellschaften sind insbesondere für die Abwicklung großer wirtschaftlicher Vorhaben geeignet, die eine Beteiligung mit erheblichem Eigenkapital erfordern. Beide Arten von Unternehmen sind juristische Personen, agieren als selbständige Unternehmer und müssen daher in das Unternehmerverzeichnis des Landesgerichtsregisters eingetragen werden. Unternehmen sind die am häufigsten gewählten Formen der Geschäftstätigkeit in Polen. Der Faktor, der stark zu ihrer Beliebtheit beiträgt, ist sicherlich die Begrenzung der persönlichen Haftung der Aktionäre auf die Höhe ihrer jeweiligen Einlagen zur Deckung des Grundkapitals (genauer gesagt, es besteht die Verpflichtung, bestimmte in der Satzung der Gesellschaft festgelegte Leistungen bei gleichzeitiger Nichtbestehen einer Haftung der Aktionäre für die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erbringen).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese Art von Organisation wird am häufigsten von Personen gewählt, die eine kleine oder mittlere unternehmerische Tätigkeit ausüben wollen, unter besonderer Berücksichtigung der persönlichen Komponente, d.h. der Identität der Aktionäre. Obwohl diese Art von Unternehmen von Dritten geführt werden kann, die keine Aktionäre sind, ist es üblich, leitende Funktionen an einen oder mehrere Aktionäre zu übertragen, wenn man bedenkt, dass sie sich stärker in die laufenden Angelegenheiten des Unternehmens einbringen. Paradoxerweise birgt diese Option ein Haftungsrisiko für die Verpflichtungen der Gesellschaft, denn wenn sich die Ausführung gegen die Gesellschaft als unwirksam erwiesen hat, haften die Mitglieder des Vorstands gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft (obwohl sie diese unter bestimmten Bedingungen vermeiden können). Eine Gründungsurkunde einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sollte als notarielle Urkunde ausgeführt werden. Die Gesellschafter leisten Einlagen in die Gesellschaft, die das Grundkapital (Grundkapital) decken. Es wird zwischen Bar- und Sacheinlagen unterschieden, und der Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 5.000 PLN. Ab dem 1. Januar 2012 hat der polnische Gesetzgeber eine Option zur Finanzierung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mittels einer im IKT-System verfügbaren Vorlage mit beschränkter Urkunde eingeführt. Das Verfahren, das auf eine Vereinfachung der Registrierung und deren Reduzierung auf 24 Stunden abzielt, befindet sich derzeit in der Umsetzung. Es gibt eine wichtige Einschränkung der allgemeinen Regel, nach der es nicht zulässig ist, dass eine neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausschließlich von einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung als alleinigem Promotor gegründet (gegründet) wird. Es gibt jedoch keine Beschränkungen, die den Erwerb der gesamten Beteiligung an einer bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Einzelaktionär verhindern. Im Gegensatz zu Personengesellschaften agieren Unternehmen als juristische Personen über ihre Organe. Die Organe einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind: eine Hauptversammlung der Gesellschafter und ein Vorstand sowie Aufsichtsorgane, die nur unter bestimmten Umständen verpflichtend sind (ein Aufsichtsrat und/oder ein Revisionsausschuss). Die Kompetenzbereiche der einzelnen Organe der Gesellschaft sind durch Gesetz gegliedert und können in der Gründungsurkunde weiter geregelt werden. In jedem Fall leitet der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht den Bürgern aller Staaten zur Verfügung.

Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft (S.A.) ist ein Unternehmen, das in der Lage ist, in relativ kurzer Zeit und zu relativ geringen Kosten signifikantes Eigenkapital von einer großen Gruppe von Investoren zu erhalten. Daher wird diese Form am häufigsten bei großen Wirtschaftsunternehmen verwendet. Charakteristisch für diese Gesellschaft ist die absolute Trennung von Leitungsfunktionen und Beteiligungsfunktionen – in Aktiengesellschaften wird die tägliche Geschäftsführung von einer oder mehreren auf Managementtätigkeiten spezialisierten Personen wahrgenommen. Da die Aktionäre nicht direkt in der Unternehmensführung tätig sind, sind sie in der Lage, ihre Portfolios zu diversifizieren und ihr Kapital in vielen Geschäftsbereichen gleichzeitig einzusetzen. Eine weitere wichtige Eigenschaft einer Aktiengesellschaft ist die uneingeschränkte Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft. Die Satzung einer Aktiengesellschaft sollte als notarielle Urkunde ausgeführt werden, und die Unterzeichner dieser Urkunde werden zu den Gründern der Aktiengesellschaft. Danach leisten die Aktionäre Einlagen zur Deckung des Grundkapitals; werden Aktien gegen Sacheinlagen aufgenommen, so sollen diese spätestens ein Jahr nach dem Tag der Eintragung der Gesellschaft vollständig gedeckt sein, andernfalls sind Bareinlagen vor der Eintragung der Gesellschaft mindestens in Höhe eines Viertels ihres Nennwertes zu leisten. Der Mindestwert des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft beträgt 100.000 PLN. Wie bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann eine Aktiengesellschaft nicht allein von einer Ein-Aktionärs-GmbH gegründet (gegründet) werden. Eine Aktiengesellschaft handelt durch ihre Organe in der in der jeweiligen Satzung und in der Satzung vorgesehenen Weise. Dazu gehören: die Hauptversammlung (der Aktionäre), der Vorstand und der Aufsichtsrat, der im Gegensatz zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung obligatorisch ist. Diese Form der Geschäftstätigkeit steht den Bürgern aller Staaten zur Verfügung.

Niederlassung und Repräsentanz eines ausländischen Unternehmers in Polen

Niederlassung

Ein ausländischer Unternehmer kann auf Gegenseitigkeit eine Zweigniederlassung auf dem Gebiet Polens eröffnen, d.h. eine eigenständige und organisatorisch unabhängige Tätigkeit des Unternehmers, die außerhalb des Hauptsitzes des Unternehmers durchgeführt wird. Die wichtigste Eigenschaft einer Zweigniederlassung ist, dass sie keine Rechtspersönlichkeit hat, sondern im Rahmen der Rechtspersönlichkeit des ausländischen Unternehmers operiert, der die Zweigniederlassung gegründet hat. Die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmers muss in das Unternehmerregister des Nationalen Gerichtsregisters eingetragen werden, und die Kosten für das Registrierungsverfahren sind die gleichen wie bei Handelsgesellschaften. Die Registrierung erfolgt auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses zur Gründung einer Zweigniederlassung bei gleichzeitiger Registrierung der Daten des ausländischen Unternehmers (einschließlich der Vorlage der Satzung und einer Kopie der entsprechenden Registrierung für den ausländischen Unternehmer). Der ausländische Unternehmer muss seinen Bevollmächtigten in der Zweigniederlassung bestellen. Diese Person ist berechtigt und ermächtigt, innerhalb der Zweigniederlassung zu arbeiten, jedoch nur für und im Namen des ausländischen Unternehmers. Eine Niederlassung hat keinen eigenen Firmennamen und identifiziert sich am Markt mit dem Firmennamen des ausländischen Unternehmers. Eine Zweigniederlassung hat ihr eigenes Eigentum und daher ist der ausländische Unternehmer verpflichtet, für die Zweigniederlassung nach polnischen Rechnungslegungsgesetzen getrennte Bücher in polnischer Sprache zu führen. Eine Zweigniederlassung darf ihre Geschäftstätigkeit nur im Rahmen der Geschäftstätigkeit des ausländischen Unternehmers ausüben.

Repräsentanz

Einem ausländischen Unternehmer ist es auch gestattet, eine Repräsentanz in Polen zu eröffnen. Dieses Rechtskonzept ähnelt sehr stark dem einer Zweigniederlassung: Eine Repräsentanz hat keine Rechtspersönlichkeit und stellt eine Organisationseinheit dar, die dem ausländischen Unternehmer vollständig und absolut unterstellt ist. Der grundlegende Unterschied zwischen den beiden Arten von Auslandsbüros besteht darin, dass eine Repräsentanz nur Werbe- und Promotionstätigkeiten für und im Namen des ausländischen Unternehmers durchführen darf. Im Gegensatz zu den Zweigniederlassungen, die im Unternehmerregister des Nationalen Gerichtsregisters eingetragen sind, erfordert die Gründung einer Repräsentanz die Eintragung in das Register der Repräsentanzen ausländischer Unternehmer, das vom zuständigen Wirtschaftsminister geführt wird. Die übrigen Aufgaben und Pflichten eines Unternehmers, der eine Repräsentanz gründet, ähneln denen der Gründung einer Zweigniederlassung.

Grenzüberschreitende Formen des Unternehmertums

Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

Diese grenzüberschreitende Form der Ausübung wirtschaftlicher Tätigkeiten wird unter Bezugnahme auf die Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 vom 25. Juli 1985 geregelt. Eine EWIV muss aus mindestens zwei Unternehmen (Unternehmen und/oder Privatpersonen) bestehen, die ihre Geschäftstätigkeit ausüben oder ihren Sitz in zwei verschiedenen Mitgliedstaaten der Gemeinschaft haben. Ziel der EWIV ist es, die wirtschaftliche Tätigkeit der einzelnen Mitglieder zu erleichtern oder zu entwickeln, anstatt Gewinne für sich selbst zu erzielen. Die Tätigkeit einer EWIV ist daher ergänzend zu der ihrer Mitglieder.

Europäische Gesellschaft (Societas Europaea oder SE)

Eine Europäische Gesellschaft ist in einer einzigen Rechtsakte mit der EWIV unter Bezugnahme auf die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 geregelt. Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft, die im Rahmen des Gesellschaftsrechts der einzelnen Mitgliedstaaten auch bei nationalen Aktiengesellschaften bestehen sollte. Die SE ist rechtlich selbständig und muss über ein relativ hohes Grundkapital von 120.000 EUR verfügen. Im Vergleich zur polnischen Aktiengesellschaft sind für eine SE folgende Sachverhalte unterschiedlich geregelt: Gründung einer SE, Sitz und Änderung (Bewegung) des Sitzes, freie Wahl des Systems der Gesellschaftsorgane in einer SE (einfach oder doppelt) und Beteiligung der Arbeitnehmer an der Leitung einer SE.

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